Vesting für Gründer: Cliff, Leaver-Klauseln, Acceleration

Ein Vesting-Plan für Gründer legt fest, wie sich ein Gründer seine Anteile über die Zeit verdient – damit jemand, der früh geht, keine Anteile für Arbeit behält, die er nie leisten wird. Die häufigste Struktur sind vier Jahre mit einem Cliff von einem Jahr: In den ersten zwölf Monaten vesten keine Anteile, nach einem Jahr vestet ein Viertel, und der Rest vestet in gleichen monatlichen (oder vierteljährlichen) Raten über die nächsten drei Jahre. Bei Gründern wird das meist als Reverse Vesting umgesetzt: Das Unternehmen bzw. die Mitgesellschafter können nicht gevestete Anteile zurückkaufen, wenn der Gründer geht.

Dieser Ratgeber zeigt, wie der Plan Monat für Monat funktioniert, wie Leaver-Klauseln das Ergebnis verändern, wann Acceleration greift und was du verhandeln solltest.

Warum Gründer ihre eigenen Anteile vesten

Es kann seltsam wirken, Bedingungen an Anteile zu knüpfen, die man selbst geschaffen hat. Die Logik wird klar, wenn du an die Alternative denkst. Zwei Gründer teilen das Unternehmen 50/50 ohne Vesting. Nach acht Monaten geht einer, um einen Job anzunehmen. Der verbleibende Gründer baut das Unternehmen in den nächsten fünf Jahren auf, sammelt Geld ein und stellt ein Team ein – während dem ausgeschiedenen Gründer weiterhin die Hälfte gehört.

Diese Situation ist schlecht für den verbleibenden Gründer und ein Warnsignal für Investoren, denn ein großer passiver Gesellschafter verringert den Anreiz der Leute, die tatsächlich die Arbeit machen. Die meisten professionellen Investoren verlangen Gründer-Vesting vor einem Investment, falls es noch nicht besteht. Es bei der Gründung zu Bedingungen einzuführen, die die Gründer selbst wählen, ist meist besser, als es in einer Runde aufgezwungen zu bekommen.

Vesting erleichtert außerdem die Einigung darauf, wie ihr die Anteile unter Gründern aufteilt. Wenn alle wissen, dass Anteile über die Zeit verdient werden, ist eine leicht unperfekte Aufteilung viel weniger riskant.

So funktioniert ein Vesting über vier Jahre mit einem Jahr Cliff

Rechenbeispiel

Ein Gründer hält 4.000.000 Anteile mit vier Jahren Vesting, einem Cliff von einem Jahr und monatlichem Vesting nach dem Cliff. Gesamtdauer: 48 Monate, also steht jeder Monat für 4.000.000 / 48 ≈ 83.333 Anteile.

Zeit seit Vesting-Start	Gevestete Anteile	Gevestet in %	Nicht gevestete Anteile
6 Monate	0	0 %	4.000.000
11 Monate	0	0 %	4.000.000
12 Monate (Cliff)	1.000.000	25 %	3.000.000
18 Monate	1.500.000	37,5 %	2.500.000
24 Monate	2.000.000	50 %	2.000.000
36 Monate	3.000.000	75 %	1.000.000
48 Monate	4.000.000	100 %	0

Geht der Gründer nach 18 Monaten, behält er 1.500.000 Anteile (18/48 der Gesamtzahl). Die übrigen 2.500.000 nicht gevesteten Anteile können nach den Regeln der Gründervereinbarung zurückgekauft werden. Geht er nach 11 Monaten, behält er nichts, weil der Cliff noch nicht erreicht ist.

Warum es den Cliff gibt

Der Cliff ist eine Probezeit. Er verhindert, dass jemand, der nach wenigen Wochen oder Monaten geht, mit einem kleinen, aber dauerhaften Anteil davonzieht, der die Cap Table für immer belastet. Nach dem Cliff wird das Vesting schrittweise, sodass es keinen einzelnen Stichtag mit einem riesigen Sprung gibt, der einen Anreiz schafft, direkt danach zu gehen.

Der Vesting-Start

Der Vesting-Start muss nicht das Gründungsdatum sein. Haben die Gründer schon ein Jahr vor der Gründung am Unternehmen gearbeitet, können sie vereinbaren, dass ein Teil dieser Zeit angerechnet wird. Man spricht von Vesting-Anrechnung (Vesting Credit).

Ein häufiger Kompromiss: Ein Teil der früheren Arbeit wird angerechnet (zum Beispiel sechs Monate), aber nicht alles – besonders wenn eine Finanzierungsrunde ansteht und Investoren wollen, dass das Team danach noch eine nennenswerte Zeit gebunden ist. Was auch immer ihr vereinbart, schreibt den Startzeitpunkt für jeden Gründer ausdrücklich auf. Verschiedene Gründer können unterschiedliche Startdaten haben, wenn sie zu verschiedenen Zeiten eingestiegen sind.

Reverse Vesting vs. klassisches Vesting

Bei Mitarbeitenden bezieht sich Vesting meist auf Optionen: Sie erhalten das Recht, Anteile zu kaufen, und dieses Recht vestet über die Zeit.

Bei Gründern ist Reverse Vesting der übliche Mechanismus:

1. Die Gründer erhalten bei der Gründung alle Anteile und sind rechtlich Eigentümer.
2. Die Gründervereinbarung gibt dem Unternehmen (oder den anderen Gesellschaftern) das Recht, nicht gevestete Anteile zurückzukaufen, wenn ein Gründer geht.
3. Der Rückkaufpreis für nicht gevestete Anteile ist typischerweise der Nennwert oder der ursprüngliche Ausgabepreis, also sehr niedrig.
4. Mit der Zeit erlischt das Rückkaufrecht für einen wachsenden Teil der Anteile.

Wie das umgesetzt wird, hängt von Rechtsordnung und Rechtsform ab. In manchen Ländern geschieht es über Rückkaufrechte in einer Gesellschaftervereinbarung, in anderen über Call-Optionen der Mitgründer oder des Unternehmens. Die steuerlichen Folgen können erheblich sein: In den USA etwa prüfen Gründer mit Reverse-Vesting-Anteilen üblicherweise eine sogenannte 83(b)-Election, für die nach Erhalt der Anteile nur eine kurze Frist gilt. Andere Länder haben andere Regeln. Frag eine Steuerberatung in deinem Land, bevor die Anteile ausgegeben werden.

Good-Leaver- und Bad-Leaver-Regeln

Viele Gründervereinbarungen, gerade in Europa, unterscheiden nach dem Grund des Ausscheidens. Die Definitionen sind verhandelbar, aber das allgemeine Muster sieht so aus:

Leaver-Typ	Typische Auslöser	Typische Folge
Good Leaver	Tod, schwere Krankheit, Kündigung ohne wichtigen Grund, teils Ausscheiden nach einer festgelegten Mindestzeit	Behält gevestete Anteile; nicht gevestete werden zum Nennwert zurückgekauft
Bad Leaver	Kündigung aus wichtigem Grund, Verstoß gegen Wettbewerbsverbot oder wesentliche Pflichten, teils freiwilliges Ausscheiden vor einem bestimmten Datum	Verliert eventuell auch einen Teil oder alle gevesteten Anteile oder muss sie zu einem niedrigen Preis verkaufen
Zwischenkategorie	In manchen Verträgen die freiwillige Kündigung	Behält gevestete Anteile, eventuell zu reduziertem Wert

Bad-Leaver-Klauseln schützen das Unternehmen vor schwerem Fehlverhalten, zu weite Definitionen können aber unfair sein. Eine Klausel, die jedes freiwillige Ausscheiden zu jedem Zeitpunkt als „bad“ wertet, kann zum Beispiel einen Gründer, der drei Jahre gearbeitet hat, fast leer ausgehen lassen. Verhandle die Definitionen sorgfältig und lass sie von einer eigenen Anwältin oder einem eigenen Anwalt prüfen.

Acceleration bei einer Übernahme

Acceleration bedeutet, dass nicht gevestete Anteile vorzeitig vesten, wenn ein bestimmtes Ereignis eintritt, meist eine Übernahme.

• Single-Trigger-Acceleration: Ein Teil oder alle nicht gevesteten Anteile vesten, wenn das Unternehmen übernommen wird. Einfach für Gründer, aber Käufer mögen es oft nicht, weil das Team nach dem Deal wenig Anreiz zum Bleiben hat.
• Double-Trigger-Acceleration: Nicht gevestete Anteile vesten nur, wenn das Unternehmen übernommen wird und der Gründer innerhalb eines festgelegten Zeitraums ohne wichtigen Grund gekündigt oder seine Rolle wesentlich beschnitten wird. Das schützt Gründer davor, vom Käufer hinausgedrängt zu werden, und erhält zugleich ihren Anreiz zu bleiben.

Double-Trigger-Acceleration für einen Teil der nicht gevesteten Anteile ist ein häufiger Kompromiss. Prozentsatz und Zeitfenster werden verhandelt.

Was mit dem Gründer-Vesting in einer Finanzierungsrunde passiert

Investoren bitten Gründer manchmal, das Vesting bei ihrem Einstieg neu zu starten oder zu verlängern, besonders wenn die Gründer bereits weitgehend gevestet sind. Ihre Überlegung: Sie setzen für die nächsten Jahre auf das Team, und voll gevestete Gründer haben weniger finanziellen Grund zu bleiben.

Häufige Ergebnisse sind:

• Der bestehende Plan bleibt unverändert
• Ein Teil der bereits gevesteten Anteile wird erneut dem Vesting unterworfen
• Ein neuer Vesting-Zeitraum für alle Gründeranteile mit Anrechnung der bereits geleisteten Zeit

Nichts davon ist automatisch richtig. Gründer, die schon mehrere Jahre gearbeitet haben, haben ein gutes Argument für eine großzügige Anrechnung. Verstehe, wie jede Änderung mit der Verwässerung durch die Runde selbst zusammenspielt: Der Verwässerungsrechner zeigt die Beteiligung nach der Runde, und das Vesting bestimmt dann, wie viel davon sicher ist. Den größeren Prozess beschreibt der Ratgeber zur Startup-Finanzierung.

Checkliste für deine Vesting-Bedingungen

• Gesamtdauer des Vestings (oft vier Jahre) und Cliff (oft ein Jahr)
• Vesting-Rhythmus nach dem Cliff: monatlich oder quartalsweise
• Vesting-Start für jeden Gründer, inklusive Anrechnung früherer Arbeit
• Mechanismus: Reverse Vesting mit Rückkaufrecht oder eine andere Struktur, die zu deiner Rechtsordnung passt
• Rückkaufpreis für nicht gevestete Anteile
• Definitionen für Good Leaver, Bad Leaver und eventuelle Zwischenkategorien
• Behandlung gevesteter Anteile in jedem Leaver-Fall
• Acceleration: Single oder Double Trigger, Prozentsatz und Zeitfenster
• Bei der Ausgabe nötige steuerliche Schritte, mit der Steuerberatung abgestimmt
• Stimmigkeit mit dem Beteiligungsprogramm für Mitarbeitende

Typische Fehler

Kein Vesting, weil „wir uns vertrauen“. Vertrauen ist nicht das Problem. Umstände ändern sich: Gesundheit, Familie, Burn-out, ein Jobangebot. Vesting regelt solche Situationen, ohne dass sie zum Streit werden.

Vager Vesting-Start. Ist der Startzeitpunkt nicht schriftlich festgehalten, wird er im ungünstigsten Moment zum Verhandlungsgegenstand.

Zu weite Bad-Leaver-Definitionen. Sie können Gründer davon abhalten zu gehen, selbst wenn das für alle besser wäre, oder zu Ergebnissen führen, die wie eine Strafe wirken.

Steuerliche Fristen ignorieren. Manche Rechtsordnungen haben strenge Fristen rund um die Ausgabe von Anteilen mit Vesting. Sie zu verpassen, kann teuer werden.

Mitarbeiter-Optionsbedingungen für Gründer kopieren. Gründer halten meist Anteile, keine Optionen, und brauchen eine andere Mechanik. Die Beteiligung von Mitarbeitenden behandelt der Artikel Optionspool und Mitarbeiterbeteiligung.

So setzt du es um

Einigt euch zuerst unter den Gründern auf die wirtschaftlichen Eckpunkte: Dauer, Cliff, Startdaten, Leaver-Kategorien und Acceleration. Fasst sie auf einer Seite zusammen und bittet dann eine auf Startups spezialisierte Kanzlei, daraus verbindliche Dokumente zu machen, die zu deinem Land und deiner Rechtsform passen. Gemessen an den Streitigkeiten, die es verhindert, ist das eine der günstigsten Rechtsleistungen, die ein Startup je einkauft.