Vesting para fundadores: cliff, leaver y aceleración

Un calendario de vesting para fundadores define cómo cada fundador se gana sus acciones con el tiempo, para que quien se va pronto no se quede con equity por un trabajo que nunca hará. La estructura más habitual son cuatro años con un cliff de un año: en los doce primeros meses no se consolida ninguna acción, al cumplir el año se consolida una cuarta parte y el resto se consolida en partes mensuales (o trimestrales) iguales durante los tres años siguientes. En el caso de los fundadores se suele aplicar como reverse vesting: la empresa o los socios pueden recomprar las acciones no consolidadas si el fundador se va.

Esta guía explica cómo funciona el calendario mes a mes, cómo cambian el resultado las cláusulas de salida, cuándo se aplica la aceleración y qué conviene negociar.

Por qué los fundadores aplican vesting a sus propias acciones

Puede parecer raro poner condiciones a unas acciones que has creado tú. La lógica se ve clara al pensar en la alternativa. Dos fundadores se reparten la empresa al 50 % sin vesting. A los ocho meses, uno se va para aceptar un trabajo. El otro dedica los cinco años siguientes a construir la empresa, levanta dinero y contrata un equipo, mientras el que se fue sigue siendo dueño de la mitad.

Esa situación es mala para el fundador que se queda y una señal de alarma para los inversores, porque un gran socio pasivo reduce el incentivo de quienes de verdad hacen el trabajo. La mayoría de inversores profesionales pedirán vesting para los fundadores antes de invertir si no existe ya. Incluirlo al constituir la empresa, en las condiciones que elijan los fundadores, suele ser mejor que tenerlo impuesto en una ronda.

El vesting también facilita acordar el reparto de equity entre cofundadores. Si todos saben que el equity se gana con el tiempo, un reparto algo imperfecto es mucho menos arriesgado.

Cómo funciona un vesting de cuatro años con un año de cliff

Ejemplo práctico

Un fundador tiene 4.000.000 de acciones con un vesting de cuatro años, cliff de un año y consolidación mensual tras el cliff. Duración total: 48 meses, así que cada mes equivale a 4.000.000 / 48 ≈ 83.333 acciones.

Tiempo desde el inicio	Acciones consolidadas	% consolidado	Acciones no consolidadas
6 meses	0	0 %	4.000.000
11 meses	0	0 %	4.000.000
12 meses (cliff)	1.000.000	25 %	3.000.000
18 meses	1.500.000	37,5 %	2.500.000
24 meses	2.000.000	50 %	2.000.000
36 meses	3.000.000	75 %	1.000.000
48 meses	4.000.000	100 %	0

Si el fundador se va en el mes 18, conserva 1.500.000 acciones (18/48 del total). Las 2.500.000 no consolidadas pueden recomprarse según el acuerdo entre fundadores. Si se va en el mes 11, no conserva nada, porque no ha llegado al cliff.

Para qué sirve el cliff

El cliff es un periodo de prueba. Evita que alguien que se va a las pocas semanas o meses se lleve una participación pequeña pero permanente que ensucie para siempre la tabla de capitalización. Tras el cliff, la consolidación es gradual, así que no hay una fecha concreta con un salto enorme que incentive irse justo después.

La fecha de inicio del vesting

La fecha de inicio del vesting no tiene por qué ser la de constitución. Si los fundadores trabajaron un año en el proyecto antes de constituir la empresa, pueden acordar que cuente parte de ese tiempo. Es lo que se llama crédito de vesting.

Un compromiso habitual: reconocer parte del trabajo previo (por ejemplo, seis meses), pero no todo, sobre todo si se acerca una ronda y los inversores quieren que el equipo siga comprometido durante un tiempo significativo después. Sea cual sea el acuerdo, escribid de forma explícita la fecha de inicio de cada fundador. Distintos fundadores pueden tener fechas distintas si entraron en momentos diferentes.

Reverse vesting o vesting estándar

En los empleados, el vesting suele aplicarse a opciones: el empleado recibe el derecho a comprar acciones y ese derecho se consolida con el tiempo.

En los fundadores, el mecanismo más común es el reverse vesting:

1. Los fundadores reciben todas sus acciones al constituir la empresa y son sus propietarios legales.
2. El acuerdo entre fundadores (normalmente el pacto de socios) da a la empresa o a los demás socios el derecho a recomprar las acciones no consolidadas si un fundador se va.
3. El precio de recompra de las no consolidadas suele ser el valor nominal o el precio de emisión original, es decir, muy bajo.
4. Con el tiempo, el derecho de recompra se extingue sobre una parte creciente de las acciones.

Cómo se implementa depende de la jurisdicción y de la forma societaria. En algunos países se hace mediante derechos de recompra en un pacto de socios; en otros, mediante opciones de compra a favor de los cofundadores o de la empresa. Las consecuencias fiscales pueden ser importantes: en EE. UU., por ejemplo, los fundadores con acciones sujetas a reverse vesting suelen valorar una «83(b) election» dentro de un plazo corto tras recibir las acciones. Otros países tienen otras normas. Consulta a un asesor fiscal de tu país antes de emitir las acciones.

Cláusulas de good leaver y bad leaver

Muchos acuerdos entre fundadores, sobre todo en Europa, distinguen según el motivo de salida. Las definiciones se negocian, pero el patrón general es este:

Tipo de salida	Causas habituales	Consecuencia habitual
Good leaver	Fallecimiento, enfermedad grave, despido sin causa, a veces salida tras un periodo mínimo definido	Conserva las acciones consolidadas; las no consolidadas se recompran a valor nominal
Bad leaver	Despido por causa grave, incumplimiento de no competencia u obligaciones esenciales, a veces salida voluntaria antes de una fecha definida	Puede perder también parte o todas las consolidadas, o tener que venderlas a un precio bajo
Intermedio	Dimisión voluntaria en algunos acuerdos	Conserva las consolidadas, quizá a un valor reducido

Las cláusulas de bad leaver protegen a la empresa frente a conductas graves, pero unas definiciones demasiado amplias pueden ser injustas. Por ejemplo, una cláusula que considera «bad» cualquier salida voluntaria, en cualquier momento, puede dejar casi sin nada a un fundador que ha trabajado tres años. Negocia las definiciones con cuidado y pide a tu propio abogado que las revise.

Aceleración en una adquisición

La aceleración significa que las acciones no consolidadas se consolidan antes de tiempo cuando ocurre un hecho concreto, normalmente una adquisición.

• Aceleración de disparador único (single trigger): parte o todas las acciones no consolidadas se consolidan cuando se vende la empresa. Es sencilla para los fundadores, pero a los compradores no suele gustarles, porque el equipo puede tener poco incentivo para quedarse tras la operación.
• Aceleración de doble disparador (double trigger): las no consolidadas solo se consolidan si la empresa se vende y el fundador es despedido sin causa o su rol se reduce de forma importante dentro de un plazo definido. Protege a los fundadores de que el comprador los aparte, sin quitarles el incentivo para quedarse.

La aceleración de doble disparador sobre una parte de las acciones no consolidadas es un compromiso habitual. El porcentaje y el plazo se negocian.

Qué pasa con el vesting de los fundadores en una ronda

A veces los inversores piden a los fundadores que reinicien o alarguen el vesting al invertir, sobre todo si ya tienen consolidada buena parte de sus acciones. Su razonamiento: apuestan por el equipo para los próximos años, y unos fundadores con todo consolidado tienen menos motivos económicos para quedarse.

Los resultados habituales son:

• Mantener el calendario actual sin cambios
• Volver a someter a vesting una parte de las acciones ya consolidadas
• Un nuevo periodo de vesting para todas las acciones de los fundadores, con crédito por el tiempo ya trabajado

Ninguno es automáticamente el correcto. Los fundadores que ya llevan varios años tienen un argumento razonable para conservar un crédito importante. Entiende cómo interactúa cualquier cambio con la dilución de la propia ronda: la calculadora de dilución muestra la participación tras la ronda, y el vesting determina después qué parte de esa participación está asegurada. El proceso completo se explica en la guía de financiación para startups.

Checklist de tus condiciones de vesting

• Duración total del vesting (a menudo cuatro años) y cliff (a menudo un año)
• Frecuencia de consolidación tras el cliff: mensual o trimestral
• Fecha de inicio para cada fundador, con el crédito por trabajo previo si lo hay
• Mecanismo: reverse vesting con derecho de recompra u otra estructura adecuada a tu jurisdicción
• Precio de recompra de las acciones no consolidadas
• Definiciones de good leaver, bad leaver y posibles casos intermedios
• Tratamiento de las acciones consolidadas en cada caso de salida
• Aceleración: disparador único o doble, porcentaje y plazo
• Trámites fiscales necesarios al emitir, confirmados con un asesor fiscal
• Coherencia con el plan de opciones de los empleados

Errores habituales

No tener vesting porque «confiamos el uno en el otro». La confianza no es el problema. Las circunstancias cambian: salud, familia, agotamiento, una oferta de trabajo. El vesting resuelve estas situaciones sin convertirlas en conflictos.

Una fecha de inicio imprecisa. Si no está por escrito, se convierte en una negociación en el peor momento posible.

Definiciones de bad leaver demasiado amplias. Pueden hacer que un fundador no se atreva a irse aunque fuera lo mejor para todos, o producir resultados que se viven como un castigo.

Ignorar los plazos fiscales. Algunas jurisdicciones tienen plazos estrictos en torno a la emisión de acciones sujetas a vesting. Saltárselos puede salir caro.

Copiar para los fundadores las condiciones de las opciones de empleados. Los fundadores suelen tener acciones, no opciones, y necesitan otra mecánica. El equity de los empleados se trata en pool de opciones para empleados.

Cómo ponerlo en marcha

Acordad primero entre los fundadores los términos económicos: duración, cliff, fechas de inicio, categorías de salida y aceleración. Resumidlos en una página y pedid a un abogado especializado en startups que los convierta en documentos vinculantes adaptados a vuestro país y forma societaria. Comparado con los conflictos que evita, es uno de los trabajos legales más baratos que una startup contratará jamás.