Pool de opciones para empleados: tamaño y dilución

Un pool de opciones para empleados es un bloque reservado de acciones de la empresa destinado a futuras concesiones de equity a empleados, asesores y otras personas clave. Importa porque cuenta en la propiedad totalmente diluida desde el momento en que se crea, y los inversores suelen exigir que se cree antes de que entre su dinero, de modo que diluye a los fundadores y no al inversor. Dimensionarlo a partir de un plan de contratación concreto, en lugar de aceptar un porcentaje genérico, es una de las formas más directas que tienen los fundadores de proteger su participación en una ronda.

Este artículo explica cómo funcionan los pools, cómo el «option pool shuffle» pre-money cambia tu valoración efectiva y cómo construir una estimación que puedas defender en una negociación.

Cómo funciona un pool de opciones

Cuando una empresa crea un plan de opciones, el consejo (y a menudo la junta de socios) aprueba un número máximo de acciones que pueden emitirse dentro del plan. Esas acciones todavía no son de nadie. Forman el pool, que aparece en la tabla de capitalización como una fila propia, normalmente dividida en:

• Opciones concedidas: prometidas a personas concretas, con calendario de vesting y precio de ejercicio.
• Opciones disponibles (sin asignar): en reserva para futuras contrataciones.
• Opciones ejercitadas: convertidas en acciones reales, y en ese momento pasan a la fila del titular.

Los empleados suelen recibir opciones que se consolidan a lo largo de varios años, a menudo cuatro con un cliff de un año. Cuando alguien se va, las opciones no consolidadas suelen volver al pool. Los documentos del plan definen los detalles, que varían según el país y el tipo de plan.

Pool pre-money o post-money

El momento en que se crea el pool decide quién lo paga. Es el concepto más importante de todo el tema.

Ejemplo práctico

Una startup hipotética tiene 8.000.000 de acciones de los fundadores y ningún pool. Un inversor ofrece 1.500.000 € con una valoración pre-money de 6.000.000 €, así que la post-money es de 7.500.000 € y el inversor obtiene el 20 %. La term sheet pide un pool de opciones del 15 %.

Caso A: el pool se crea antes de la ronda (pre-money). El inversor acaba exactamente con el 20 %, el pool es el 15 % de la empresa post-money y los fundadores absorben todo el pool:

Titular	Participación tras la ronda
Fundadores	65 %
Pool de opciones	15 %
Inversor	20 %

Caso B: el pool se crea después de la ronda (post-money). Primero se hace la ronda (fundadores 80 %, inversor 20 %) y luego se añade el pool, que diluye a ambos:

Titular	Participación tras ronda y pool
Fundadores	68 % (80 % × 0,85)
Pool de opciones	15 %
Inversor	17 % (20 % × 0,85)

El caso B les cuesta a los fundadores tres puntos porcentuales menos. Por eso los inversores casi siempre piden el caso A: quieren fijar su participación con independencia del pool.

La valoración pre-money efectiva

En el caso A, la valoración pre-money de titular es de 6.000.000 €, pero parte de ese valor es el nuevo pool. El pool vale 15 % × 7.500.000 € = 1.125.000 €. Por tanto, las acciones de los fundadores se valoran en realidad en 6.000.000 € − 1.125.000 € = 4.875.000 €, que coincide con el 65 % de 7.500.000 €.

Al comparar term sheets, compara la valoración pre-money efectiva, no la de titular. Una valoración de titular más alta con un pool obligatorio mucho mayor puede dejar a los fundadores peor que una valoración más baja con un pool más pequeño. Para la aritmética de fondo, consulta valoración pre-money y post-money.

Puedes probar ambos casos con tus propias cifras en la calculadora de dilución, que modela el pool como un porcentaje de la post-money creado antes de cada ronda.

¿Qué tamaño debe tener el pool?

Oirás rangos como del 10 al 20 % en las primeras rondas. Tómalos como punto de partida de la conversación, no como referencias: lo que importa es cuántas concesiones necesitas de verdad antes de la siguiente financiación, cuando podrá recargarse el pool.

El argumento más sólido en una negociación es un plan de abajo arriba.

Cómo construir una estimación de abajo arriba

1. Enumera las contrataciones previstas antes de tu próxima ronda, normalmente para los próximos 18 a 24 meses.
2. Asigna una concesión orientativa a cada puesto como porcentaje de las acciones totalmente diluidas. Básate en lo que creas necesario para atraer a las personas que quieres; pregunta a tu abogado o a fundadores con experiencia en tu mercado cuáles son las prácticas locales.
3. Añade asesores y consejeros si piensas darles equity.
4. Suma un margen para contrataciones no previstas y concesiones de retención.
5. Resta lo ya concedido de un pool existente.

Este es un plan ilustrativo. Los tamaños de concesión son inventados para el ejemplo y no son datos de mercado:

Puesto	Número	Concesión por persona (% totalmente diluido)	Total
Responsable técnico sénior	1	2,00 %	2,00 %
Ingenieros sénior	3	0,75 %	2,25 %
Ingenieros	3	0,35 %	1,05 %
Head of sales	1	1,00 %	1,00 %
Ventas y customer success	3	0,25 %	0,75 %
Diseñador de producto	1	0,50 %	0,50 %
Asesores	2	0,25 %	0,50 %
Concesiones previstas			8,05 %
Margen para contrataciones no previstas			1,95 %
Pool solicitado			10,00 %

Si un inversor pide un 15 % y tu plan justifica un 10 %, ya tienes una base concreta para la conversación. El inversor puede discrepar de algunas cifras, pero la discusión pasa de «lo estándar» a «qué necesitas de verdad», que es donde los fundadores tienen margen. La guía sobre las primeras contrataciones de una startup te ayuda a preparar la lista de puestos.

Recargar el pool en rondas posteriores

Un pool dimensionado para una ronda acaba agotándose. En la siguiente financiación, el nuevo inversor suele pedir recargarlo, de nuevo a menudo antes de su entrada. Cada recarga diluye a los socios actuales, incluidos los inversores anteriores, por lo que estos a veces presionan para que el pool sea lo bastante grande como para durar.

Esto plantea a los fundadores una disyuntiva:

• Pool más pequeño ahora: menos dilución hoy, pero la recarga de la siguiente ronda te diluirá entonces.
• Pool más grande ahora: más dilución hoy, pero quizá quede en parte sin usar cuando llegue la siguiente ronda.

Las opciones sin usar no se pierden; siguen disponibles. Pero la dilución que aceptaste por un pool sobredimensionado no vuelve. En conjunto, un plan bien razonado con un margen moderado suele ser la posición más limpia.

Opciones, RSU y phantom shares

«Pool de opciones» es un término genérico. El instrumento concreto depende del país, la forma societaria y la fiscalidad:

• Las stock options dan derecho a comprar acciones a un precio de ejercicio fijo. Habituales en EE. UU. y en muchos otros mercados, también en startups españolas.
• Las acciones restringidas o RSU conceden acciones directamente, a veces sujetas a vesting.
• Las acciones virtuales o phantom shares dan un pago en efectivo ligado al valor de la empresa en una salida, sin acciones reales. Se usan mucho en algunos países europeos, en parte porque emitir acciones reales puede resultar allí administrativamente pesado.

Para modelar la dilución de los fundadores, trátalos todos como parte del pool totalmente diluido: en una salida, lo que se paga a los empleados reduce lo que reciben los demás. Para el tratamiento legal y fiscal, que difiere mucho entre países, trabaja con un abogado y un asesor fiscal.

Checklist para la negociación

• Prepara un plan de contratación de abajo arriba que respalde el tamaño de pool que propones.
• Pregunta si el pool se calcula sobre base pre-money o post-money.
• Calcula la valoración pre-money efectiva de cada term sheet que compares.
• Cuenta las opciones existentes sin asignar dentro del pool exigido.
• Aclara si los convertibles que convierten en la ronda se incluyen en la base totalmente diluida.
• Acordad quién aprueba las concesiones y cómo se decide su tamaño.
• Modela la recarga probable de la siguiente ronda para ver el cuadro completo.

Errores habituales

Aceptar el tamaño del pool sin un plan. Un porcentaje genérico es fácil de aceptar y difícil de deshacer.

Comparar valoraciones de titular. Como mostró el ejemplo, una pre-money más alta con un pool mayor puede ser peor para los fundadores.

Ser demasiado generoso con quienes ayudan al principio. Las concesiones grandes a asesores o a las primeras una o dos personas contratadas pueden vaciar el pool antes de cubrir los puestos sénior clave.

Conceder porcentajes en lugar de un número de opciones. Las concesiones deben indicar un número fijo de opciones. Un porcentaje cambia en cada ronda y genera confusión.

Olvidar el pool en tus propias proyecciones. Los fundadores suelen modelar su participación como «fundadores más inversores» y se sorprenden cuando el pool aparece en la term sheet. Inclúyelo desde el principio.

Llevarlo a la práctica

Antes de tu próxima conversación con inversores, escribe tu plan de contratación, tradúcelo en tamaños de concesión y prueba dos o tres escenarios en la calculadora de dilución: el pool que propones, el que esperas que pidan los inversores y uno con recarga en la ronda siguiente. Ver la diferencia en la participación de los fundadores hace mucho más fácil decidir dónde mantenerte firme. Para ver cómo encaja el pool en la pregunta más amplia de cuánto equity ceder, lee cuánto equity ceder en una ronda seed.