Tabla de capitalización: cómo leerla y modelarla

Una tabla de capitalización (cap table) es la lista de todas las personas que tienen un trozo de tu empresa, cuántas acciones o derechos tienen y qué porcentaje representa. Al constituir la empresa puede tener dos filas. Tras unas cuantas rondas de financiación y un plan de opciones, se convierte en la hoja de cálculo más importante de la empresa, porque decide cómo se reparte el dinero en una venta y quién controla las decisiones clave.

Esta guía explica cómo leer una cap table, la diferencia entre participación emitida y totalmente diluida, y cómo cambia cada ronda de financiación las cifras. Cada concepto va acompañado de un ejemplo, y puedes reproducirlos todos en la calculadora de dilución.

Qué contiene una tabla de capitalización

Como mínimo, una cap table tiene una fila por titular y columnas para el instrumento que posee. Una cap table útil registra además cómo se originaron esas participaciones.

Columna	Qué registra
Titular	Fundador, empleado, inversor, asesor o el pool de opciones sin asignar
Tipo de instrumento	Acciones ordinarias, acciones preferentes, opciones, warrants, SAFE, notas convertibles
Número de acciones	Acciones emitidas, o acciones subyacentes a opciones y warrants
Precio de emisión	Lo que se pagó por acción (cero o nominal en el caso de los fundadores)
Fecha y ronda	Cuándo se creó la participación y en qué financiación
Vesting	Calendario, fecha de inicio y cuánto se ha consolidado
% de propiedad	Número de acciones dividido entre el total, sobre base emitida o totalmente diluida

Las filas suelen agruparse: primero fundadores y accionistas ordinarios, después el pool de opciones (dividido en concedido y aún disponible), luego cada clase de acciones preferentes por ronda y, por último, los instrumentos convertibles que aún no se han convertido.

Acciones, no porcentajes

El error más habitual al empezar es pensar en la propiedad solo en porcentajes. Las empresas emiten acciones, y los porcentajes son el resultado de dividir un número de acciones entre otro. Cuando entra un inversor nuevo, nadie le entrega un porcentaje. La empresa emite acciones nuevas, el total crece y el porcentaje de todos los demás baja, mientras su número de acciones sigue igual.

Esa es la dilución en una frase: el mismo número de acciones, un trozo más pequeño de una empresa (con suerte) más grande.

Participación emitida o totalmente diluida

Hay dos formas habituales de calcular los porcentajes:

• Base emitida (en circulación): solo las acciones que existen hoy. Las opciones no ejercitadas quedan fuera.
• Base totalmente diluida (fully diluted): acciones emitidas más todas las que podrían existir a través de opciones (concedidas y sin conceder), warrants y derechos similares. Según el acuerdo, también pueden incluirse los instrumentos convertibles.

Los inversores casi siempre negocian sobre base totalmente diluida, porque quieren saber qué tendrán cuando se hayan creado todas las acciones prometidas. Si un inversor te ofrece «el 20 % por 1 M€», pregunta si es un 20 % totalmente diluido y qué incluye exactamente «totalmente diluido». La respuesta cambia el precio por acción.

Ejemplo práctico: de la constitución a la ronda seed

Constitución. Dos fundadores constituyen la empresa y emiten 10.000.000 de acciones ordinarias, 5.000.000 cada uno. La cap table es sencilla: cada uno tiene el 50 %.

Ronda seed. Un inversor hipotético ofrece 1.000.000 € con una valoración pre-money de 4.000.000 €, así que la post-money es de 5.000.000 € y el inversor acaba con el 20 %. La term sheet exige además un pool de opciones del 10 % de las acciones totalmente diluidas post-money, creado antes de la inversión. (La diferencia entre pre-money y post-money se explica en detalle en valoración pre-money y post-money.)

Como los fundadores conservan sus 10.000.000 de acciones y deben acabar con el 70 % (100 % menos el 20 % del inversor menos el 10 % del pool), el nuevo total es 10.000.000 / 0,70 = 14.285.714 acciones.

Titular	Acciones antes	% antes	Acciones tras seed	% tras seed
Fundador A	5.000.000	50,0 %	5.000.000	35,0 %
Fundador B	5.000.000	50,0 %	5.000.000	35,0 %
Pool de opciones	0	0,0 %	1.428.571	10,0 %
Inversor seed	0	0,0 %	2.857.143	20,0 %
Total	10.000.000	100 %	14.285.714	100 %

El precio por acción es 1.000.000 € / 2.857.143 ≈ 0,35 €. Compruébalo desde el otro lado: la valoración pre-money de 4.000.000 € dividida entre las acciones totalmente diluidas antes de la inversión (10.000.000 de los fundadores + 1.428.571 del pool) también da ≈ 0,35 €. Cuando ambas cifras coinciden, el modelo es coherente.

Fíjate en lo que hizo el pool. Se creó antes de que llegara el dinero, así que solo diluyó a los fundadores. Sus acciones valen 10.000.000 × 0,35 € = 3.500.000 €, no 4.000.000 €. Esa diferencia se suele llamar valoración pre-money efectiva, y es la razón por la que el pool de opciones para empleados es un punto de negociación y no un trámite.

Ejemplo práctico: llega la Serie A

Dieciocho meses después, la empresa levanta 3.000.000 € con una valoración pre-money de 12.000.000 € (15.000.000 € post-money). El nuevo inversor obtiene 3 / 15 = 20 %. Para simplificar, supongamos que esta vez no se amplía el pool.

Todos los titulares actuales se diluyen en el mismo factor: conservan el 80 % de su porcentaje anterior.

Titular	% tras seed	% tras Serie A
Fundador A	35,0 %	28,0 %
Fundador B	35,0 %	28,0 %
Pool de opciones	10,0 %	8,0 %
Inversor seed	20,0 %	16,0 %
Inversor Serie A	0,0 %	20,0 %
Total	100 %	100 %

Si el inversor de la Serie A hubiera pedido además recargar el pool hasta el 10 % post-money, los fundadores y el inversor seed se habrían diluido más. Si comparas ambas versiones en la calculadora de dilución, verás la diferencia en segundos.

Cómo aparecen los convertibles

Muchas primeras rondas se levantan con SAFE o notas convertibles en lugar de con una ronda con precio. Estos instrumentos no crean acciones el primer día, así que ocupan su propia sección en la cap table, con el importe invertido, el tope de valoración (cap), el descuento si lo hay y, en las notas, el tipo de interés.

Lo complicado es que su impacto no se ve hasta que convierten, normalmente en la siguiente ronda con precio. Un fundador que ha firmado varios SAFE con caps distintos puede llevarse una sorpresa con la participación en que se convierten. Una buena cap table incluye una pestaña «pro forma» que muestra la propiedad tras la conversión con supuestos realistas. Para ver en qué se diferencian los instrumentos, consulta SAFE vs nota convertible.

Acciones preferentes y ordinarias

Los inversores de las rondas con precio suelen recibir acciones preferentes. En la cap table cuentan como cualquier otra acción para los porcentajes, pero llevan derechos adicionales definidos en el pacto de socios o en los estatutos, por ejemplo:

• Preferencia de liquidación: en una venta, los inversores recuperan su dinero (o un múltiplo) antes que los accionistas ordinarios.
• Derecho de conversión: las preferentes pueden convertirse en ordinarias, normalmente una por una.
• Protección antidilución: ajusta la ratio de conversión del inversor si una ronda posterior tiene un precio más bajo.
• Derechos de voto y de veto sobre decisiones concretas.

Por tanto, el porcentaje por sí solo no te dice cuánto recibe cada titular en una salida. Un modelo completo tiene una «cascada» (waterfall) aparte que aplica esos derechos a un precio de venta hipotético. Las condiciones exactas varían mucho entre operaciones y países, así que pide a un abogado que te explique las de tus documentos.

Cómo leer una cap table que te envían

Tanto si entras como fundador en una empresa como si eres de los primeros empleados y valoras una oferta, o un business angel haciendo due diligence, lee la cap table en este orden:

1. Comprueba el total. ¿Suman los porcentajes el 100 % sobre la base indicada (emitida o totalmente diluida)?
2. Busca la participación conjunta de los fundadores. Te dice cuánto incentivo le queda al equipo que dirige la empresa.
3. Mira el pool de opciones. ¿Cuánto está concedido, cuánto queda disponible y basta para el plan de contratación?
4. Enumera cada clase de acciones preferentes y anota la preferencia de liquidación de cada una.
5. Localiza todos los instrumentos sin convertir. SAFE, notas y warrants pueden cambiar mucho el panorama.
6. Revisa el vesting. Las acciones no consolidadas de fundadores o empleados pueden recomprarse si alguien se va. La mecánica se explica en vesting para fundadores.
7. Pregunta qué falta. Participaciones prometidas pero no documentadas (a un asesor, a un freelance de los inicios, a un excofundador) son una fuente habitual de conflictos.

Mantener limpia tu propia cap table

Una cap table solo sirve si coincide exactamente con los documentos legales. Una rutina corta evita la mayoría de los problemas.

Checklist

• Cada emisión de acciones tiene un documento firmado y, cuando se requiera, un acuerdo del consejo o de la junta.
• Cada concesión de opciones registra número, precio de ejercicio, fecha de concesión, inicio del vesting y calendario.
• Las salidas se registran de inmediato, incluido lo consolidado y lo que vuelve al pool.
• Los convertibles indican importe, cap, descuento, interés y fecha de vencimiento.
• Una persona es responsable de la cap table y la actualiza tras cada cambio.
• La cap table se concilia al menos una vez al año con el libro registro de socios o de acciones.
• Una versión pro forma modela la siguiente ronda antes de empezar a negociar.

Errores habituales

Prometer porcentajes en lugar de acciones. «Tendrás el 1 % de la empresa» es ambiguo: ¿el 1 % hoy o tras la próxima ronda? Las concesiones deben ser siempre un número fijo de acciones u opciones, y el porcentaje solo sirve de contexto.

Olvidar el pool al comparar ofertas. Dos term sheets con la misma valoración anunciada pueden dejar a los fundadores participaciones muy distintas si una exige un pool pre-money mucho mayor.

Ignorar los convertibles. Acumular varios SAFE sin modelar su conversión es una de las causas más frecuentes de dilución inesperada.

Equity de palabra. Las promesas informales a quienes ayudaron al principio crean reclamaciones que salen a la luz en la due diligence, justo cuando son más difíciles de resolver.

Tomar la hoja de cálculo por el registro legal. El registro legal son los documentos firmados y, según el país, el registro mercantil o el libro registro de socios. La hoja de cálculo es un modelo de ellos y debe mantenerse sincronizada.

Modela antes de negociar

El mejor momento para entender tu cap table es antes de que llegue una term sheet. Construye un modelo sencillo con las participaciones actuales y simula las siguientes una o dos rondas con distintas valoraciones, importes de inversión y exigencias de pool. Verás rápidamente qué variables mueven más la participación de los fundadores. En muchos casos son el tamaño del pool pre-money y el importe levantado, no la valoración que aparece en el titular.

La calculadora de dilución hace este tipo de simulación en tu navegador para hasta tres rondas con precio. Usa su resultado como ayuda para planificar. Las cifras finales dependen de las condiciones exactas de tus documentos legales, y la normativa societaria y fiscal varía según el país, así que cuenta con un abogado especializado en startups antes de firmar nada.