SAFE vs nota convertible: diferencias clave explicadas

Un SAFE (Simple Agreement for Future Equity) y una nota convertible permiten a una startup recibir inversión ahora y emitir acciones más adelante, normalmente en la siguiente ronda con precio. La diferencia clave es que la nota convertible es deuda, con tipo de interés y fecha de vencimiento, mientras que el SAFE no es deuda y no tiene ninguna de las dos cosas. Ambos suelen usar un cap de valoración, un descuento o ambos para premiar a los primeros inversores, y los dos pueden generar más dilución de la que esperan los fundadores si no se modelan con cuidado.

Cómo funcionan los instrumentos convertibles

A las empresas en fase temprana les cuesta justificar una valoración precisa. Los instrumentos convertibles aplazan esa pregunta. El inversor entrega el dinero hoy y el instrumento se convierte después en el mismo tipo de acciones que compran los inversores en una ronda con precio posterior, normalmente en mejores condiciones para compensar el riesgo que asumió antes.

Las dos palancas principales son:

• Cap de valoración: la valoración máxima que se usa para la conversión. Si la siguiente ronda tiene un precio superior al cap, el inversor temprano convierte al cap.
• Descuento: una reducción porcentual sobre el precio por acción que pagan los nuevos inversores en la siguiente ronda, por ejemplo del 20 %.

Cuando existen los dos, el inversor normalmente obtiene el que da el precio por acción más bajo.

SAFE vs nota convertible de un vistazo

Característica	SAFE	Nota convertible
Naturaleza legal	Contrato de capital futuro	Deuda (un préstamo)
Intereses	No	Sí, normalmente se acumulan y convierten en acciones
Vencimiento	No	Sí, provoca devolución, prórroga o conversión
Cap de valoración	Habitual	Habitual
Descuento	Habitual	Habitual
Riesgo de devolución	En general ninguno	Posible al vencimiento, según las condiciones
Documentación	Breve, plantillas estándar (EE. UU.)	Más larga, más negociación
Uso típico	Presemilla y seed, a menudo en EE. UU.	Presemilla y rondas puente, en muchos mercados

El SAFE lo popularizó Y Combinator como alternativa más sencilla a la nota convertible. Con el tiempo se extendió una versión de SAFE post-money, que fija el porcentaje del inversor según el cap: hace la dilución más fácil de entender, pero la traslada a los fundadores.

Ejemplo práctico: convierte un SAFE post-money

Una startup tiene 1.000.000 de acciones de los fundadores. Un business angel invierte 200.000 € mediante un SAFE post-money con un cap de 2.000.000 € y sin descuento.

Qué significa el cap: al titular del SAFE se le promete 200.000 € ÷ 2.000.000 € = 10 % de la empresa tal como esté justo antes de la siguiente ronda con precio (incluidas las acciones del SAFE, pero sin el dinero nuevo).

Para tener el 10 % junto a 1.000.000 de acciones de los fundadores, el SAFE se convierte en unas 111.111 acciones (111.111 ÷ 1.111.111 = 10 %).

Un año después, la empresa levanta una ronda con precio de 1.000.000 € con una valoración pre-money de 6.000.000 €, contando el SAFE convertido en la pre-money.

1. Acciones pre-money: 1.111.111
2. Precio por acción: 6.000.000 € ÷ 1.111.111 ≈ 5,40 €
3. Acciones del nuevo inversor: 1.000.000 € ÷ 5,40 € ≈ 185.185
4. Total de acciones: unas 1.296.296

Titular	Acciones	Participación
Fundadores	1.000.000	~77,1 %
Inversor del SAFE	111.111	~8,6 %
Nuevo inversor	185.185	~14,3 %

El inversor del SAFE pagó en la práctica unos 1,80 € por acción frente a los 5,40 € del nuevo inversor: es la recompensa por entrar antes. Puedes comprobar la parte de la ronda con precio en la calculadora de valoración pre-money y post-money. Una ronda real normalmente incluiría también un pool de opciones, lo que vuelve a cambiar las cifras.

¿Y si hubiera tres SAFE?

Con SAFE post-money, cada uno fija su propio porcentaje. Tres SAFE de 200.000 € cada uno con un cap de 2.000.000 € reclamarían juntos un 30 %, y ese 30 % sale íntegramente de la participación de los fundadores antes de que la ronda con precio diluya aún más a todos. Por eso es peligroso acumular SAFE sin una cap table actualizada.

Ejemplo práctico: convierte una nota convertible

Ahora el mismo business angel invierte 200.000 € mediante una nota convertible con un 6 % de interés simple anual, vencimiento a 18 meses, un cap pre-money de 2.000.000 € y un 20 % de descuento. La ronda con precio llega a los 18 meses en las mismas condiciones que antes. Está simplificado; las notas reales suelen definir con más detalle qué número de acciones se usa para el cap.

1. Importe que convierte: 200.000 € + intereses (200.000 € × 6 % × 1,5 años = 18.000 €) = 218.000 €
2. Precio vía cap: 2.000.000 € ÷ 1.000.000 de acciones pre-money = 2,00 €
3. Precio vía descuento: precio de la ronda × (1 − 20 %). Con un precio de ronda de unos 5 €, el precio con descuento rondaría los 4 €, así que el cap da el precio más bajo y es el que se aplica.
4. Acciones de la conversión: 218.000 € ÷ 2,00 € = 109.000 acciones

Destacan dos diferencias: los intereses se convierten en acciones adicionales, y si no hubiera habido ronda antes del vencimiento, los fundadores habrían tenido que negociar una prórroga, una conversión o, en el peor caso, la devolución.

Ventajas e inconvenientes para los fundadores

SAFE

Ventajas

• Rápido y barato de firmar; las plantillas estándar de EE. UU. son cortas
• Sin intereses ni vencimiento, así que no hay presión de devolución
• Fácil levantar dinero de varios business angels en momentos distintos

Inconvenientes

• La dilución no se ve hasta la conversión, lo que facilita levantar de más
• Con SAFE post-money, toda la dilución de los SAFE adicionales recae en los fundadores
• Algunos inversores y algunas jurisdicciones conocen menos el instrumento

Nota convertible

Ventajas

• Familiar para muchos inversores y sistemas legales
• Los intereses y el vencimiento dan tranquilidad a los inversores, lo que puede facilitar la ronda
• Funciona bien para rondas puente entre dos rondas con precio

Inconvenientes

• Deuda en el balance, lo que en algunos países puede importar a efectos de las normas de insolvencia
• El vencimiento crea un plazo y una posible palanca para los inversores
• Más condiciones que negociar, y por tanto más coste legal

Cuándo elegir cada uno

Situación	Suele encajar mejor
Empresa estadounidense que levanta de business angels, tickets pequeños en momentos distintos	SAFE
Inversor o mercado donde las notas son lo habitual	Nota convertible
Financiación puente antes de una ronda con precio prevista	Nota convertible
Quieres evitar cualquier riesgo de devolución	SAFE
Necesitas claridad inmediata sobre la propiedad	Una ronda con precio en lugar de cualquiera de los dos
Empresa fuera de EE. UU.	Equivalente local, elegido con un abogado

Muchos países tienen sus propias versiones. Los préstamos convertibles son habituales en parte de Europa, también en el ecosistema español, y el Reino Unido usa en algunos casos los advance subscription agreements. La normativa fiscal y de valores varía, así que la opción «estándar» depende de dónde esté constituida tu empresa y de dónde sean tus inversores.

Paso a paso: levantar con un instrumento convertible

1. Decide el total que levantarás así. Fija un techo para que los convertibles no se acumulen.
2. Fija el cap y el descuento. Basa el cap en una valoración con la que te sentirías cómodo en una ronda con precio, no en la cifra más alta que alguien esté dispuesto a firmar.
3. Modela la conversión en un escenario con tu siguiente ronda prevista, incluido un pool de opciones. La calculadora de dilución te ayuda a ver qué hace una ronda con precio una vez que han entrado los convertibles.
4. Elige con conocimiento la mecánica pre-money o post-money y entiende quién asume la dilución.
5. Revisa las condiciones accesorias: cláusulas de nación más favorecida, derechos pro rata, derechos de información y, en las notas, vencimiento e intereses.
6. Mantén una cap table viva que muestre los convertibles pendientes y su conversión probable. Lo básico está en la tabla de capitalización.
7. Pide revisión legal en tu jurisdicción antes de firmar.

Errores habituales

Tomar el cap por la valoración de la empresa. El cap es un techo para la conversión, no una valoración aceptada por el mercado. Los inversores de la siguiente ronda pondrán precio a la empresa según sus méritos.

Levantar con muchos caps distintos. Caps diferentes para distintos inversores hacen la conversión difícil de explicar y pueden molestar a quienes apoyaron al principio.

Olvidar los intereses. En una nota, los intereses también se convierten en acciones. Con un vencimiento largo, suman bastante.

Ignorar el vencimiento. Si tu siguiente ronda se retrasa, una nota puede convertirse en una negociación en el peor momento.

No modelar la ronda con precio. Los fundadores a menudo descubren el efecto combinado de los convertibles, el pool shuffle y el nuevo inversor solo cuando ven la cap table del cierre.

Siguientes pasos

Para entender cómo se fija la valoración en la siguiente ronda, lee valoración pre-money y post-money. Para ver qué instrumento usar en cada fase, consulta la guía de financiación para startups.

Este artículo es información general y no constituye asesoramiento legal, fiscal ni de inversión. Los instrumentos convertibles se tratan de forma distinta según el país, así que pide a un abogado y a un asesor fiscal cualificados que revisen cualquier acuerdo antes de firmarlo.