Wandeldarlehen vs. SAFE: die Unterschiede erklärt

Ein SAFE (Simple Agreement for Future Equity) und ein Wandeldarlehen (Convertible Note) erlauben es einem Startup beide, heute Geld aufzunehmen und erst später Anteile auszugeben, meist bei der nächsten Preisrunde. Der wichtigste Unterschied: Ein Wandeldarlehen ist Fremdkapital mit Zins und Laufzeit, ein SAFE ist kein Darlehen und hat weder das eine noch das andere. Beide nutzen typischerweise einen Cap, einen Discount oder beides, um frühe Investoren zu belohnen – und beide können mehr Verwässerung verursachen, als Gründer erwarten, wenn sie nicht sorgfältig modelliert werden.

Wie wandelbare Instrumente funktionieren

Junge Unternehmen tun sich oft schwer, eine genaue Bewertung zu begründen. Wandelbare Instrumente verschieben diese Frage. Der Investor gibt heute Geld, und das Instrument wandelt später in dieselbe Art von Anteilen, die Investoren in einer Preisrunde kaufen – meist zu besseren Bedingungen als Ausgleich für das frühere Risiko.

Die zwei wichtigsten Stellschrauben:

• Bewertungsobergrenze (Cap): die maximale Bewertung für die Wandlung. Wird die nächste Runde höher bewertet als der Cap, wandelt der frühe Investor zum Cap.
• Discount: ein prozentualer Abschlag auf den Preis pro Anteil, den die neuen Investoren in der nächsten Runde zahlen, zum Beispiel 20 %.

Gibt es beides, erhält der Investor normalerweise das, was den niedrigeren Preis pro Anteil ergibt.

SAFE vs. Wandeldarlehen im Überblick

Merkmal	SAFE	Wandeldarlehen
Rechtliche Natur	Vertrag über künftige Anteile	Fremdkapital (Darlehen)
Zinsen	Keine	Ja, laufen meist auf und wandeln mit
Laufzeitende	Keines	Ja, löst Rückzahlung, Verlängerung oder Wandlung aus
Cap	Üblich	Üblich
Discount	Üblich	Üblich
Rückzahlungsrisiko	In der Regel keines	Am Laufzeitende möglich, je nach Vertrag
Aufwand	Kurz, Standardvorlagen (USA)	Länger, mehr Verhandlung
Typischer Einsatz	Pre-Seed und Seed, oft in den USA	Pre-Seed und Bridge-Runden, in vielen Märkten

Der SAFE wurde von Y Combinator als einfachere Alternative zum Wandeldarlehen bekannt gemacht. Mit der Zeit hat sich eine Post-Money-SAFE-Version verbreitet; sie fixiert den Anteil des Investors auf Basis des Caps. Das macht die Verwässerung leichter verständlich, verlagert sie aber auf die Gründer.

Rechenbeispiel: ein Post-Money-SAFE wandelt

Ein Startup hat 1.000.000 Gründeranteile. Ein Business Angel investiert 200.000 € über einen Post-Money-SAFE mit einem Cap von 2.000.000 € und ohne Discount.

Was der Cap bedeutet: Dem SAFE-Inhaber werden 200.000 € ÷ 2.000.000 € = 10 % des Unternehmens versprochen, so wie es unmittelbar vor der nächsten Preisrunde aussieht (inklusive der SAFE-Anteile, aber ohne das neue Geld).

Um neben 1.000.000 Gründeranteilen 10 % zu halten, wandelt der SAFE in rund 111.111 Anteile (111.111 ÷ 1.111.111 = 10 %).

Ein Jahr später sammelt das Unternehmen in einer Preisrunde 1.000.000 € bei einer Pre-Money-Bewertung von 6.000.000 € ein, wobei der gewandelte SAFE in der Pre-Money mitgezählt wird.

1. Anteile vor der Runde: 1.111.111
2. Preis pro Anteil: 6.000.000 € ÷ 1.111.111 ≈ 5,40 €
3. Anteile des neuen Investors: 1.000.000 € ÷ 5,40 € ≈ 185.185
4. Anteile insgesamt: rund 1.296.296

Inhaber	Anteile	Beteiligung
Gründer	1.000.000	~77,1 %
SAFE-Investor	111.111	~8,6 %
Neuer Investor	185.185	~14,3 %

Der SAFE-Investor hat effektiv etwa 1,80 € pro Anteil gezahlt, der neue Investor 5,40 € – das ist die Belohnung für den früheren Einstieg. Den Teil mit der Preisrunde kannst du mit dem Pre-Money- & Post-Money-Rechner nachprüfen. Eine echte Runde enthielte meist auch einen Optionspool, der die Zahlen noch einmal verändert.

Und wenn es drei SAFEs gäbe?

Bei Post-Money-SAFEs fixiert jeder SAFE seinen eigenen Prozentsatz. Drei SAFEs über je 200.000 € mit einem Cap von 2.000.000 € beanspruchen zusammen 30 % – und diese 30 % gehen komplett vom Gründeranteil ab, bevor die Preisrunde alle weiter verwässert. Deshalb ist es gefährlich, SAFEs ohne laufend gepflegte Cap Table zu stapeln.

Rechenbeispiel: ein Wandeldarlehen wandelt

Jetzt investiert derselbe Angel 200.000 € als Wandeldarlehen mit 6 % einfachem Jahreszins, 18 Monaten Laufzeit, einem Pre-Money-Cap von 2.000.000 € und 20 % Discount. Die Preisrunde findet nach 18 Monaten zu denselben Bedingungen wie oben statt. Das ist vereinfacht; echte Verträge definieren oft genauer, welche Anteilszahl für den Cap gilt.

1. Wandelnder Betrag: 200.000 € + Zinsen (200.000 € × 6 % × 1,5 Jahre = 18.000 €) = 218.000 €
2. Preis über den Cap: 2.000.000 € ÷ 1.000.000 Anteile vor der Runde = 2,00 €
3. Preis über den Discount: Rundenpreis × (1 − 20 %). Bei einem Rundenpreis von rund 5 € läge der rabattierte Preis bei etwa 4 €, also ergibt der Cap den niedrigeren Preis und kommt zur Anwendung.
4. Anteile aus der Wandlung: 218.000 € ÷ 2,00 € = 109.000 Anteile

Zwei Unterschiede fallen auf. Erstens wandeln die Zinsen in zusätzliche Anteile, der Darlehensgeber bekommt also für denselben Scheck mehr. Zweitens: Hätte das Unternehmen vor Laufzeitende keine Runde abgeschlossen, hätten die Gründer über eine Verlängerung, eine Wandlung oder im schlimmsten Fall die Rückzahlung verhandeln müssen.

Vor- und Nachteile für Gründer

SAFE

Vorteile

• Schnell und günstig abzuschließen; die US-Standardvorlagen sind kurz
• Keine Zinsen und keine Laufzeit, also kein Rückzahlungsdruck
• Leicht, Geld von mehreren Angels zu verschiedenen Zeitpunkten aufzunehmen

Nachteile

• Die Verwässerung ist bis zur Wandlung unsichtbar, was leicht dazu verleitet, zu viel aufzunehmen
• Bei Post-Money-SAFEs tragen die Gründer die gesamte Verwässerung durch weitere SAFEs
• Manche Investoren und manche Rechtsordnungen kennen das Instrument weniger gut

Wandeldarlehen

Vorteile

• Vielen Investoren und Rechtssystemen vertraut
• Zins und Laufzeit geben Investoren Sicherheit, was das Fundraising erleichtern kann
• Funktioniert gut für Bridge-Runden zwischen zwei Preisrunden

Nachteile

• Fremdkapital in der Bilanz, was in manchen Ländern für insolvenzrechtliche Fragen eine Rolle spielen kann
• Das Laufzeitende setzt eine Frist und gibt Investoren potenziell Verhandlungsmacht
• Mehr Bedingungen zu verhandeln, also höhere Rechtskosten

Wann welches Instrument passt

Situation	Passt oft besser
US-Unternehmen, Geld von Angels, kleine Tickets zu verschiedenen Zeiten	SAFE
Investor oder Markt, in dem Wandeldarlehen üblich sind	Wandeldarlehen
Bridge-Finanzierung vor einer geplanten Preisrunde	Wandeldarlehen
Du willst jedes Rückzahlungsrisiko vermeiden	SAFE
Du brauchst sofort Klarheit über die Beteiligung	Statt beidem eine Preisrunde
Unternehmen außerhalb der USA	Lokale Entsprechung, mit einer Kanzlei gewählt

Viele Länder haben eigene Varianten. Wandeldarlehen sind in Teilen Europas verbreitet, im deutschsprachigen Raum sind sie häufig das übliche Instrument; Großbritannien nutzt in manchen Situationen Advance Subscription Agreements. Steuer- und Kapitalmarktregeln unterscheiden sich, die „Standardwahl“ hängt also davon ab, wo dein Unternehmen sitzt und wo deine Investoren sind.

Schritt für Schritt: Geld über ein wandelbares Instrument aufnehmen

1. Leg die Gesamtsumme fest, die du so aufnimmst. Setz eine Obergrenze, damit sich wandelbare Instrumente nicht stapeln.
2. Bestimme Cap und Discount. Orientiere den Cap an einer Bewertung, mit der du in einer Preisrunde gut leben könntest, nicht an der höchsten Zahl, die jemand unterschreibt.
3. Modelliere die Wandlung in einem Szenario mit deiner erwarteten nächsten Runde, inklusive Optionspool. Der Verwässerungsrechner zeigt dir, was eine Preisrunde bewirkt, nachdem die Wandlungsinstrumente eingeflossen sind.
4. Wähle bewusst die Pre-Money- oder Post-Money-Mechanik und verstehe, wer die Verwässerung trägt.
5. Prüf die Nebenbedingungen: Meistbegünstigungsklauseln, Pro-rata-Rechte, Informationsrechte und beim Wandeldarlehen Laufzeit und Zins.
6. Führ eine laufende Cap Table, die die offenen wandelbaren Instrumente und ihre voraussichtliche Wandlung zeigt. Die Grundlagen findest du in Cap Table erklärt.
7. Lass den Vertrag rechtlich prüfen – in deinem Land, vor der Unterschrift.

Typische Fehler

Den Cap für die Bewertung des Unternehmens halten. Der Cap ist eine Obergrenze für die Wandlung, keine Bewertung, auf die sich der Markt geeinigt hat. Die Investoren der nächsten Runde bepreisen das Unternehmen nach seinen tatsächlichen Stärken.

Zu vielen verschiedenen Caps aufnehmen. Unterschiedliche Caps für unterschiedliche Investoren machen die Wandlung schwer erklärbar und können frühe Unterstützer verärgern.

Die Zinsen vergessen. Beim Wandeldarlehen wandeln auch die Zinsen in Anteile. Über eine lange Laufzeit summiert sich das.

Das Laufzeitende ignorieren. Verschiebt sich deine nächste Runde, kann ein Wandeldarlehen im ungünstigsten Moment zur Verhandlung werden.

Die Preisrunde nicht modellieren. Gründer entdecken die kombinierte Wirkung von Wandlungsinstrumenten, Pool Shuffle und neuem Investor oft erst, wenn sie die Cap Table beim Closing sehen.

Wie es weitergeht

Wie die Bewertung in der nächsten Runde zustande kommt, erklärt der Artikel Pre-Money- und Post-Money-Bewertung. Welches Instrument in welcher Phase passt, zeigt der Ratgeber zur Startup-Finanzierung.

Dieser Artikel ist eine allgemeine Information und keine Rechts-, Steuer- oder Anlageberatung. Wandelbare Instrumente werden von Land zu Land unterschiedlich behandelt; lass jeden Vertrag vor der Unterschrift von einer qualifizierten Kanzlei und Steuerberatung prüfen.