BSA AIR, SAFE ou obligation convertible : les différences

SAFE, BSA AIR et obligation convertible : fonctionnement, plafond et décote, intérêts et échéance, exemples de conversion et critères pour bien choisir.

Levée de fonds8 min de lecture

Publié le 4 octobre 2026

Un SAFE (Simple Agreement for Future Equity) et une obligation convertible (convertible note) permettent tous deux à une startup de recevoir de l'argent aujourd'hui et d'émettre des actions plus tard, en général lors du tour valorisé suivant. La différence clé : l'obligation convertible est une dette, avec intérêts et échéance, alors que le SAFE n'est pas une dette et n'a ni l'un ni l'autre. En France, le BSA AIR (bon de souscription d'actions « accord d'investissement rapide ») est couramment utilisé comme équivalent proche du SAFE. Tous ces instruments utilisent généralement un plafond de valorisation, une décote ou les deux pour récompenser les premiers investisseurs, et tous peuvent diluer plus que prévu s'ils ne sont pas modélisés avec soin.

Le principe des instruments convertibles

Les jeunes sociétés ont souvent du mal à justifier une valorisation précise ; les instruments convertibles repoussent cette question. L'investisseur apporte l'argent aujourd'hui, et l'instrument se convertit plus tard en actions du tour valorisé suivant, généralement à de meilleures conditions pour compenser le risque pris.

Les deux leviers principaux :

Plafond de valorisation (cap) : la valorisation maximale retenue pour la conversion. Si le tour suivant est valorisé au-dessus du cap, l'investisseur précoce convertit au cap.
Décote : une réduction en pourcentage sur le prix par action payé par les nouveaux investisseurs au tour suivant, par exemple 20 %.

Quand les deux existent, l'investisseur bénéficie en principe de celui qui donne le prix par action le plus bas.

SAFE et obligation convertible en un coup d'œil

Caractéristique	SAFE	Obligation convertible
Nature juridique	Contrat donnant droit à du capital futur	Dette (un prêt)
Intérêts	Aucun	Oui, généralement capitalisés et convertis
Échéance	Aucune	Oui, déclenche remboursement, prolongation ou conversion
Plafond de valorisation	Courant	Courant
Décote	Courante	Courante
Risque de remboursement	En général aucun	Possible à l'échéance, selon le contrat
Documentation	Courte, modèles standards (États-Unis)	Plus longue, plus de négociation
Usage typique	Pré-seed et seed, souvent aux États-Unis	Pré-seed et bridges, sur de nombreux marchés

Le SAFE a été popularisé par Y Combinator comme alternative plus simple à la convertible note. Avec le temps, une version SAFE post-money s'est répandue ; elle fige la part de l'investisseur sur la base du cap, ce qui rend la dilution plus lisible mais la reporte sur les fondateurs.

Exemple chiffré : conversion d'un SAFE post-money

Une startup compte 1 000 000 d'actions de fondateurs. Un business angel investit 200 000 € via un SAFE post-money avec un cap de 2 000 000 € et sans décote.

Ce que signifie le cap : le porteur du SAFE se voit promettre 200 000 € ÷ 2 000 000 € = 10 % de la société telle qu'elle est juste avant le prochain tour valorisé (actions du SAFE comprises, nouvel argent exclu).

Pour détenir 10 % à côté de 1 000 000 d'actions de fondateurs, le SAFE se convertit en environ 111 111 actions (111 111 ÷ 1 111 111 = 10 %).

Un an plus tard, la société lève 1 000 000 € sur une pre-money de 6 000 000 €, le SAFE converti étant compté dans la pre-money.

Actions avant le tour : 1 111 111
Prix par action : 6 000 000 € ÷ 1 111 111 ≈ 5,40 €
Actions du nouvel investisseur : 1 000 000 € ÷ 5,40 € ≈ 185 185
Total : environ 1 296 296 actions

Détenteur	Actions	Détention
Fondateurs	1 000 000	~77,1 %
Investisseur SAFE	111 111	~8,6 %
Nouvel investisseur	185 185	~14,3 %

L'investisseur SAFE a payé environ 1,80 € par action contre 5,40 € pour le nouvel investisseur : c'est la récompense de son entrée plus précoce. Vous pouvez vérifier la partie « tour valorisé » avec le calculateur pre-money / post-money. Un vrai tour inclurait généralement aussi un pool d'options, ce qui modifie encore les chiffres.

Et avec trois SAFE ?

Avec des SAFE post-money, chaque SAFE fixe son propre pourcentage. Trois SAFE de 200 000 € chacun avec un cap de 2 000 000 € réclameraient ensemble 30 %, entièrement prélevés sur la part des fondateurs avant que le tour valorisé ne dilue encore tout le monde. C'est pourquoi empiler des SAFE sans cap table à jour est dangereux.

Exemple chiffré : conversion d'une obligation convertible

Le même business angel investit cette fois 200 000 € en obligation convertible à 6 % d'intérêt simple annuel, échéance 18 mois, cap pre-money de 2 000 000 € et décote de 20 %. Le tour valorisé a lieu au bout de 18 mois aux mêmes conditions que ci-dessus. C'est simplifié : les vrais contrats précisent souvent le nombre d'actions retenu pour le cap.

Montant converti : 200 000 € + intérêts (200 000 € × 6 % × 1,5 an = 18 000 €) = 218 000 €
Prix via le cap : 2 000 000 € ÷ 1 000 000 d'actions pre-money = 2,00 €
Prix via la décote : prix du tour × (1 − 20 %). Avec un prix du tour d'environ 5 €, le prix décoté serait d'environ 4 € : le cap donne le prix le plus bas et s'applique.
Actions issues de la conversion : 218 000 € ÷ 2,00 € = 109 000 actions

Deux différences ressortent : les intérêts se convertissent en actions supplémentaires, et sans levée avant l'échéance, les fondateurs auraient dû négocier une prolongation, une conversion ou, au pire, un remboursement.

Avantages et inconvénients pour les fondateurs

SAFE (et instruments proches comme le BSA AIR)

Avantages

Rapide et peu coûteux à signer ; les modèles américains sont courts
Pas d'intérêts ni d'échéance, donc pas de pression de remboursement
Facile de lever auprès de plusieurs business angels à des moments différents

Inconvénients

La dilution reste invisible jusqu'à la conversion, ce qui pousse à lever trop
Avec des SAFE post-money, toute la dilution des SAFE supplémentaires pèse sur les fondateurs
Certains investisseurs et certaines juridictions connaissent moins bien l'instrument

Obligation convertible

Avantages

Familière à beaucoup d'investisseurs et de systèmes juridiques
Intérêts et échéance rassurent les investisseurs, ce qui peut faciliter la levée
Bien adaptée aux bridges entre deux tours valorisés

Inconvénients

Une dette au bilan, ce qui peut compter au regard des règles de solvabilité dans certains pays
L'échéance crée une date butoir et un levier potentiel pour les investisseurs
Davantage de clauses à négocier, donc des frais juridiques plus élevés

Quand choisir quoi

Situation	Souvent plus adapté
Société américaine levant auprès d'angels, petits tickets à des dates différentes	SAFE
Investisseur ou marché où les obligations convertibles sont la norme	Obligation convertible
Bridge avant un tour valorisé prévu	Obligation convertible
Vous voulez éviter tout risque de remboursement	SAFE ou équivalent local (en France, souvent un BSA AIR)
Vous avez besoin de clarté immédiate sur la détention	Un tour valorisé plutôt que l'un ou l'autre
Société hors des États-Unis	Équivalent local, choisi avec un avocat

De nombreux pays ont leurs propres versions : prêts convertibles dans une partie de l'Europe, advance subscription agreements au Royaume-Uni dans certains cas, BSA AIR et obligations convertibles en France. Les règles fiscales et financières diffèrent : le choix « standard » dépend du pays de votre société et de vos investisseurs.

Pas à pas : lever avec un instrument convertible

Fixez le montant total à lever par ce biais. Posez un plafond pour que les convertibles ne s'accumulent pas.
Fixez le cap et la décote. Basez le cap sur une valorisation qui vous conviendrait lors d'un tour valorisé, pas sur le chiffre le plus élevé que quelqu'un acceptera de signer.
Modélisez la conversion dans un scénario avec votre prochain tour attendu, pool d'options compris. Le calculateur de dilution montre l'effet d'un tour valorisé une fois les convertibles intégrés.
Choisissez en connaissance de cause une mécanique pre-money ou post-money, et sachez qui supporte la dilution.
Vérifiez les clauses annexes : clause de la nation la plus favorisée, droits pro rata, droits d'information et, pour les obligations, échéance et intérêts.
Tenez une cap table à jour montrant les convertibles en cours et leur conversion probable. Les bases sont dans table de capitalisation.
Faites relire par un avocat de votre pays avant de signer.

Erreurs fréquentes

Prendre le cap pour la valorisation de la société. Le cap est un plafond de conversion, pas une valorisation validée par le marché.

Lever sur de multiples caps. Des caps différents selon les investisseurs rendent la conversion difficile à expliquer et peuvent froisser les premiers soutiens.

Oublier les intérêts. Sur une obligation convertible, les intérêts se convertissent aussi en actions. Sur une longue échéance, cela s'additionne.

Ignorer l'échéance. Si votre prochain tour prend du retard, une obligation peut se transformer en négociation au pire moment.

Ne pas modéliser le tour valorisé. Les fondateurs découvrent souvent l'effet combiné des convertibles, du pool shuffle et du nouvel investisseur seulement en voyant la cap table du closing.

Pour aller plus loin

Pour comprendre comment se fixe la valorisation du tour suivant, lisez valorisation pre-money et post-money. Pour savoir quel instrument utiliser à quel stade, voir le guide de la levée de fonds pour startup.

Cet article est une information générale, pas un conseil juridique, fiscal ou en investissement. Les instruments convertibles sont traités différemment selon les pays : faites relire tout accord par un avocat et un conseil fiscal qualifiés avant de signer.

FAQ

Un SAFE, est-ce de la dette ou du capital ?

Un SAFE n'est ni une dette ni une action. C'est un contrat qui donne à l'investisseur le droit de recevoir des actions lors d'un futur tour valorisé ou d'un autre événement défini. Contrairement à une obligation convertible, il ne porte pas d'intérêts et n'a pas d'échéance.

Que devient une obligation convertible à l'échéance s'il n'y a pas eu de levée ?

Tout dépend du contrat. Les options courantes sont la prolongation de l'échéance, la conversion en actions à une valorisation convenue d'avance ou le remboursement. Comme le remboursement peut être un vrai risque pour une startup à court de trésorerie, lisez attentivement la clause d'échéance.

Qu'est-ce qu'un plafond de valorisation (cap) ?

Le cap fixe la valorisation maximale à laquelle l'investissement se convertit en actions. Si le tour suivant est valorisé au-dessus, l'investisseur convertit comme si la valorisation était égale au cap, ce qui récompense sa prise de risque précoce.

Peut-on utiliser un SAFE en France ?

Les documents SAFE standards ont été rédigés pour des sociétés américaines. En France, le BSA AIR est couramment utilisé comme instrument comparable, et les obligations convertibles jouent le rôle de la convertible note. Demandez à un avocat quelle structure convient à votre société et à vos investisseurs.