Valoración pre-money vs post-money: fórmulas y ejemplos

La valoración pre-money es lo que vale tu empresa justo antes de que entre el dinero nuevo; la valoración post-money es lo que vale justo después, es decir, la pre-money más la inversión. La diferencia importa porque la participación del inversor se calcula sobre la post-money: un inversor que pone 1 millón de euros en una empresa con una valoración pre-money de 4 millones tiene el 20 %, no el 25 %. Confundir ambas es uno de los errores más habituales y caros en una primera term sheet.

Las fórmulas básicas

Unas pocas ecuaciones cubren casi todos los cálculos de fase temprana:

Lo que buscas	Fórmula
Valoración post-money	Valoración pre-money + inversión
Participación del inversor	Inversión ÷ valoración post-money
Valoración pre-money	Valoración post-money − inversión
Precio por acción	Valoración pre-money ÷ acciones totalmente diluidas antes de la ronda
Acciones nuevas emitidas	Inversión ÷ precio por acción

«Totalmente diluido» significa contar todas las acciones que existen o podrían existir: ordinarias, preferentes, opciones concedidas, el pool de opciones sin asignar y, según el acuerdo, los instrumentos convertibles que convertirán en la ronda. Usar un número de acciones menor hace que el precio por acción parezca más alto de lo que es.

Si quieres ahorrarte la aritmética, la calculadora de valoración pre-money y post-money funciona en las dos direcciones: de pre-money e inversión a post-money, o de una oferta de «X € por el Y %» a las valoraciones implícitas.

Ejemplo 1: una ronda con precio sencilla

Una startup tiene 1.000.000 de acciones, todas en manos de dos fundadores. Un inversor ofrece 800.000 € con una valoración pre-money de 3,2 M€.

1. Valoración post-money = 3,2 M€ + 0,8 M€ = 4,0 M€
2. Participación del inversor = 0,8 M€ ÷ 4,0 M€ = 20 %
3. Precio por acción = 3,2 M€ ÷ 1.000.000 = 3,20 €
4. Acciones nuevas = 800.000 € ÷ 3,20 € = 250.000 acciones
5. Total de acciones tras la ronda = 1.250.000

Comprobación: 250.000 ÷ 1.250.000 = 20 %. Los fundadores pasan juntos del 100 % al 80 %.

Ejemplo 2: leer una oferta expresada en porcentaje

Los inversores suelen formular la oferta como «500.000 € por el 20 %». Esa frase fija la valoración post-money, no la pre-money.

• Post-money = 500.000 € ÷ 20 % = 2,5 M€
• Pre-money = 2,5 M€ − 0,5 M€ = 2,0 M€

A veces los fundadores oyen «20 %», calculan 500.000 € ÷ 20 % = 2,5 M€ y lo toman como el valor de su empresa antes del dinero. No lo es. La empresa se valora en 2,0 M€; los 2,5 M€ ya incluyen el dinero del inversor.

Por qué la diferencia es tan importante

Compara dos ofertas que suenan casi iguales:

Oferta	Pre-money	Inversión	Post-money	Participación del inversor
A: «1 M€ a 5 M€ pre»	5,0 M€	1,0 M€	6,0 M€	16,7 %
B: «1 M€ a 5 M€ post»	4,0 M€	1,0 M€	5,0 M€	20,0 %

La diferencia es de más de tres puntos porcentuales de la empresa por el mismo cheque. En una salida futura, ese hueco puede valer mucho. Cuando alguien te dé una valoración, pregunta siempre: «¿Es pre-money o post-money?».

El pool de opciones y la valoración pre-money «efectiva»

La mayoría de rondas con precio incluyen un pool de opciones para empleados, un bloque de acciones reservado para futuras contrataciones. La pregunta clave es cuándo se crea.

• Pool en la pre-money («option pool shuffle»): el pool se crea antes de la inversión, así que solo diluye a los socios actuales. Es una petición habitual de los inversores.
• Pool en la post-money: el pool se crea después de la ronda, así que los inversores comparten la dilución.

Ejemplo: mismo titular, resultado distinto

Un inversor ofrece 1 M€ con una valoración pre-money de 4 M€ y pide un pool del 10 % de la capitalización post-money, creado antes de la ronda.

• Post-money: 5 M€. Inversor: 1 M€ ÷ 5 M€ = 20 %.
• Pool: 10 % de la empresa post-money, es decir, 500.000 € al precio de la ronda.
• Fundadores: 100 % − 20 % − 10 % = 70 %.

Como el pool sale de la pre-money, las acciones de los fundadores se valoran en realidad en 4 M€ − 0,5 M€ = 3,5 M€. Es lo que a veces se llama valoración pre-money efectiva. Una oferta alternativa de 1 M€ con 3,6 M€ pre-money y sin pool nuevo dejaría a los fundadores con un 78,3 % aproximadamente, más para ellos justo después de la ronda pese a la cifra de titular más baja. La comparación no es del todo justa, porque esa empresa tendría que crear un pool más adelante, pero entonces la dilución se repartiría con el nuevo inversor.

El artículo sobre el pool de opciones para empleados explica cómo dimensionar un pool, y la calculadora de dilución te permite modelar recargas del pool a lo largo de varias rondas.

Qué determina la valoración pre-money en fase temprana

Las fórmulas te dicen cómo calcular con una valoración, no de dónde sale la cifra. En presemilla y seed no suele haber beneficios que descontar, así que la valoración pre-money es sobre todo una cifra negociada. Los factores que suelen moverla:

• Pruebas de demanda: ingresos, crecimiento, retención y usuarios activos reducen el riesgo para el inversor.
• Equipo: la experiencia relevante y un historial de ejecución hacen que el riesgo parezca menor.
• Tamaño de mercado y momento: un camino creíble hacia un gran mercado respalda una cifra más alta.
• Competencia entre inversores: tener varios interesados es la forma más directa de mejorar las condiciones.
• El importe levantado: los inversores suelen pensar en el porcentaje que quieren tener, así que el importe que necesitas y la valoración están ligados.
• El clima general de financiación: la misma empresa puede valorarse de forma muy distinta en un mercado restrictivo o en uno abierto.

Como la cifra se negocia, prepara un rango en lugar de una cifra única y debes saber de antemano qué significa cada punto de ese rango para tu participación tras la ronda.

Cómo afectan los instrumentos convertibles

Los SAFE y las notas convertibles no fijan una valoración al firmarse. Convierten en acciones en una ronda con precio posterior, normalmente según un tope de valoración (cap), un descuento o ambos. Al convertir añaden acciones, y la term sheet decide si esas acciones cuentan en el número de acciones pre-money.

Dos puntos prácticos:

• Los SAFE pre-money convierten de forma que diluyen proporcionalmente a todos, incluido el nuevo inversor. Los SAFE post-money fijan el porcentaje del titular del SAFE según el cap, así que los SAFE adicionales diluyen a los fundadores, no a los titulares de SAFE anteriores.
• Si hay varios instrumentos convertibles pendientes, la participación real de los fundadores tras la ronda con precio puede ser bastante menor de lo que sugiere la valoración de titular.

SAFE vs nota convertible explica estas mecánicas en detalle.

Paso a paso: cómo evaluar una oferta de valoración

1. Apunta la valoración pre-money y el importe de la inversión. Si solo se menciona una valoración, pregunta si es pre o post.
2. Calcula la valoración post-money y el porcentaje del inversor.
3. Revisa el pool de opciones. ¿Se exige un pool nuevo o una recarga? ¿Está en la pre-money? ¿Qué porcentaje de la empresa post-money?
4. Enumera los convertibles pendientes y modela cómo convierten en esta ronda.
5. Calcula tu participación totalmente diluida tras la ronda. Esa es la cifra que te importa, no la valoración de titular.
6. Mira las demás condiciones económicas. La preferencia de liquidación, la participación y la protección antidilución cambian lo que vale tu participación en distintos escenarios de salida.
7. Compara las ofertas sobre la misma base. Ponlas una junto a otra según la valoración pre-money efectiva y la participación de los fundadores tras la ronda.

Errores habituales

Tomar la post-money por la pre-money. Como muestra la tabla anterior, este malentendido puede costar varios puntos de participación por la misma inversión.

Ignorar el pool shuffle. Una valoración pre-money de titular más alta con un gran pool recortado puede valer menos para los fundadores que una más baja sin él.

Usar un número de acciones desactualizado. Olvidar opciones concedidas, warrants o convertibles hace que el precio por acción parezca mejor de lo que es.

Fijarse solo en la valoración. Una term sheet limpia con una valoración moderada puede ser mejor que una valoración agresiva con preferencias pesadas o amplios derechos de veto de los inversores. Una valoración alta también pone el listón de la siguiente ronda; si no llegas a ella, una ronda a la baja posterior puede ser dolorosa.

No modelar las siguientes rondas. Una ronda de dilución es fácil de entender. Tres rondas con recargas del pool, no. Haz la simulación antes de firmar.

Checklist de referencia rápida

• Valoración confirmada por escrito como pre-money o post-money
• Valoración post-money y porcentaje del inversor calculados
• Tamaño y momento del pool (pre o post) aclarados
• Instrumentos convertibles y su conversión modelados
• Número de acciones totalmente diluidas verificado con tu cap table
• Participación de los fundadores tras la ronda calculada
• Demás condiciones económicas revisadas con un abogado

Cómo encaja esto en tu ronda

La valoración es una parte de una negociación más amplia. Para decidir qué rango es razonable en tu fase y cuánto de la empresa vender, lee cuánto equity ceder en una ronda seed. Para el proceso completo, de la preparación al cierre, consulta la guía de financiación para startups.

Este artículo es información general, no asesoramiento legal, fiscal ni de inversión. Las normas de emisión de acciones, valoración y fiscalidad varían según el país, así que cuenta con un abogado y un asesor fiscal cualificados antes de firmar una term sheet.