Pool d'options et BSPCE : taille, timing, dilution

Un pool d'options pour les salariés est un bloc d'actions réservé à de futures attributions aux salariés, conseillers et autres personnes clés. Il compte parce qu'il entre dans le capital totalement dilué dès sa création, et que les investisseurs exigent généralement qu'il soit créé avant leur entrée : c'est alors aux fondateurs, et non à l'investisseur, qu'il coûte. Le dimensionner à partir d'un plan de recrutement concret, plutôt que d'accepter un pourcentage standard, est l'un des moyens les plus directs pour les fondateurs de protéger leur part lors d'une levée.

Cet article explique le fonctionnement d'un pool, comment le « option pool shuffle » pre-money modifie votre valorisation effective, et comment construire une estimation défendable en négociation.

Comment fonctionne un pool d'options

Quand une société met en place un plan d'options (en France, il s'agit souvent de BSPCE, parfois d'autres instruments), les organes compétents, et souvent les associés, approuvent un nombre maximal de titres pouvant être émis dans ce cadre. Ces titres ne sont encore attribués à personne. Ils forment le pool, qui apparaît dans la table de capitalisation sur sa propre ligne, généralement divisée en :

• Options attribuées : promises à des personnes précises, avec un calendrier de vesting et un prix d'exercice.
• Options disponibles (non attribuées) : en réserve pour les futurs recrutements.
• Options exercées : converties en actions, elles passent alors sur la ligne du détenteur.

Les salariés reçoivent en général des options acquises sur plusieurs années, souvent quatre ans avec un cliff d'un an. Quand quelqu'un part, les options non acquises reviennent habituellement au pool. Les documents du plan fixent les détails, qui varient selon le pays et l'instrument.

Pool pre-money ou post-money

Le moment de création du pool détermine qui le paie. C'est la notion la plus importante du sujet.

Exemple chiffré

Une startup fictive compte 8 000 000 d'actions de fondateurs et aucun pool. Un investisseur propose 1 500 000 € sur une valorisation pre-money de 6 000 000 € : la post-money est de 7 500 000 € et l'investisseur obtient 20 %. La term sheet demande un pool de 15 %.

Cas A : le pool est créé avant le tour (pre-money). L'investisseur obtient exactement 20 %, le pool représente 15 % de la société après le tour, et les fondateurs absorbent tout le pool :

Détenteur	Détention après le tour
Fondateurs	65 %
Pool d'options	15 %
Investisseur	20 %

Cas B : le pool est créé après le tour (post-money). Le tour a d'abord lieu (fondateurs 80 %, investisseur 20 %), puis le pool est ajouté et dilue les deux :

Détenteur	Détention après tour et pool
Fondateurs	68 % (80 % × 0,85)
Pool d'options	15 %
Investisseur	17 % (20 % × 0,85)

Le cas B coûte trois points de moins aux fondateurs. C'est pourquoi les investisseurs demandent presque toujours le cas A : ils veulent une part fixe, quel que soit le pool.

La valorisation pre-money effective

Dans le cas A, la pre-money affichée est de 6 000 000 €, mais une partie de cette valeur correspond au nouveau pool, qui vaut 15 % × 7 500 000 € = 1 125 000 €. Les actions des fondateurs sont donc valorisées en réalité à 6 000 000 € − 1 125 000 € = 4 875 000 €, soit 65 % de 7 500 000 €.

Pour comparer des term sheets, comparez la pre-money effective, pas le chiffre affiché. Une valorisation plus élevée assortie d'un pool bien plus grand peut être moins favorable aux fondateurs qu'une valorisation plus basse avec un petit pool. Pour le calcul de base, voir valorisation pre-money et post-money.

Testez les deux cas avec vos chiffres dans le calculateur de dilution, qui modélise le pool comme un pourcentage de la post-money créé avant chaque tour.

Quelle taille pour le pool ?

Vous entendrez des fourchettes de 10 à 20 % pour les premiers tours. Voyez-les comme des points de départ, pas comme des références : ce qui compte, c'est le nombre d'attributions réellement nécessaires avant le prochain financement, où le pool pourra être rechargé.

Le meilleur argument en négociation est un plan construit poste par poste.

Construire une estimation poste par poste

1. Listez les recrutements prévus avant le prochain tour, généralement sur 18 à 24 mois.
2. Attribuez une dotation indicative à chaque poste, en pourcentage du capital totalement dilué, selon ce que vous jugez nécessaire pour attirer les profils visés ; demandez à votre avocat ou à des fondateurs expérimentés les usages de votre marché.
3. Ajoutez conseillers et administrateurs si vous prévoyez de leur attribuer du capital.
4. Prévoyez une marge pour les recrutements imprévus et les attributions de fidélisation.
5. Déduisez les attributions déjà faites sur un pool existant.

Voici un plan illustratif. Les dotations sont inventées pour l'exemple et ne sont pas des données de marché :

Poste	Nombre	Dotation unitaire (% totalement dilué)	Total
Lead technique senior	1	2,00 %	2,00 %
Ingénieurs seniors	3	0,75 %	2,25 %
Ingénieurs	3	0,35 %	1,05 %
Head of sales	1	1,00 %	1,00 %
Ventes et customer success	3	0,25 %	0,75 %
Product designer	1	0,50 %	0,50 %
Conseillers	2	0,25 %	0,50 %
Attributions prévues			8,05 %
Marge pour recrutements imprévus			1,95 %
Pool demandé			10,00 %

Si un investisseur demande 15 % et que votre plan justifie 10 %, vous disposez d'une base concrète pour discuter. L'investisseur peut contester certains chiffres, mais la conversation passe du « standard » au « de quoi avez-vous réellement besoin », terrain sur lequel les fondateurs ont du poids. Le guide sur les premiers recrutements d'une startup aide à établir la liste des postes.

Recharger le pool lors des tours suivants

Un pool dimensionné pour un tour finit par s'épuiser. Au financement suivant, le nouvel investisseur demande généralement une recharge, là encore souvent avant son entrée. Chaque recharge dilue les associés existants, y compris les investisseurs précédents, qui poussent parfois pour un pool assez grand pour durer.

Les fondateurs font donc face à un arbitrage :

• Pool plus petit maintenant : moins de dilution aujourd'hui, mais la recharge au tour suivant vous diluera à ce moment-là.
• Pool plus grand maintenant : plus de dilution aujourd'hui, mais il sera peut-être en partie inutilisé au tour suivant.

Les options non utilisées ne sont pas perdues : elles restent disponibles. Mais la dilution acceptée pour un pool surdimensionné ne revient pas. Au total, un plan argumenté avec une marge modeste est généralement la position la plus saine.

Options, BSPCE, actions gratuites et actions fantômes

« Pool d'options » est un terme générique. L'instrument dépend du pays, de la forme de la société et des règles fiscales :

• Les options (stock options) donnent le droit d'acheter des actions à un prix d'exercice fixe. Courantes aux États-Unis et sur de nombreux marchés ; en France, les BSPCE sont couramment utilisés par les startups.
• Les actions gratuites ou RSU attribuent directement des actions, parfois soumises à une période d'acquisition.
• Les actions virtuelles ou fantômes versent une somme liée à la valeur de la société lors d'une sortie, sans vraies actions. Elles sont répandues dans certains pays européens, notamment parce que l'émission de vraies actions peut y être lourde administrativement.

Pour modéliser la dilution des fondateurs, traitez-les toutes comme faisant partie du pool totalement dilué : lors d'une sortie, ce que touchent les salariés réduit ce que reçoivent les autres. Pour le traitement juridique et fiscal, très différent selon les pays, faites-vous accompagner par un avocat et un conseil fiscal.

Check-list de négociation

• Préparez un plan de recrutement qui justifie la taille de pool proposée.
• Demandez si le pool est calculé sur une base pre-money ou post-money.
• Calculez la pre-money effective de chaque term sheet comparée.
• Comptez les options existantes non attribuées dans le pool exigé.
• Précisez si les convertibles qui se convertissent lors du tour entrent dans la base totalement diluée.
• Définissez qui approuve les attributions et comment leur taille est fixée.
• Modélisez la recharge probable au tour suivant pour avoir une vue complète.

Erreurs fréquentes

Accepter la taille du pool sans plan. Un pourcentage standard est facile à accepter et difficile à défaire.

Comparer les valorisations affichées. Comme le montre l'exemple, une pre-money plus élevée avec un pool plus grand peut être moins favorable aux fondateurs.

Attribuer trop généreusement aux premiers soutiens. De grosses attributions aux conseillers ou aux tout premiers salariés peuvent vider le pool avant que les postes seniors clés soient pourvus.

Attribuer des pourcentages plutôt qu'un nombre d'options. Une attribution doit mentionner un nombre fixe d'options. Un pourcentage change à chaque tour et crée la confusion.

Oublier le pool dans vos projections. Les fondateurs modélisent souvent « fondateurs plus investisseurs » et sont surpris quand le pool apparaît dans la term sheet. Intégrez-le dès le départ.

Passer à la pratique

Avant votre prochaine discussion avec des investisseurs, rédigez votre plan de recrutement, traduisez-le en dotations et testez deux ou trois scénarios dans le calculateur de dilution : le pool que vous proposez, celui que les investisseurs demanderont probablement, et un scénario avec recharge au tour suivant. Voir l'écart sur la part des fondateurs aide beaucoup à décider où tenir bon. Pour replacer le pool dans la question plus large de la part du capital à céder, lisez quelle dilution accepter lors d'un seed.