Répartition du capital entre cofondateurs : la méthode

La répartition du capital entre cofondateurs est le pourcentage de la société attribué à chaque fondateur au départ. Aucune formule ne convient à tout le monde, mais il existe une démarche fiable : vous mettre d'accord sur ce que vous récompensez (surtout l'engagement futur, pas les idées passées), noter honnêtement chaque fondateur sur ces critères et protéger le résultat par un vesting. L'égalité est un bon choix par défaut quand les fondateurs sont réellement égaux en engagement et en responsabilités ; sinon, une répartition inégale, explicite et argumentée est plus saine qu'un 50/50 de politesse.

Ce guide présente les arbitrages, propose une grille de notation pondérée avec un exemple complet et détaille les accords qui rendent la répartition solide.

Pourquoi la répartition compte plus qu'il n'y paraît

La répartition entre fondateurs semble symbolique tant que la société n'a ni chiffre d'affaires ni valorisation. En pratique, c'est l'une des rares décisions qui se répercutent sur chaque tour futur. Chaque investisseur dilue tous les fondateurs dans la même proportion : le rapport entre fondateurs au premier jour est donc généralement celui de la sortie.

Une répartition qu'un fondateur juge en secret injuste devient rarement plus juste avec le temps. Elle ressurgit lors d'un mois difficile, d'une négociation de levée ou d'un désaccord sur les rôles. C'est pourquoi la démarche compte presque autant que le chiffre : elle oblige à parler d'engagement, de rôles et d'attentes tant que tout est calme.

Répartition égale ou inégale

Approche	Fonctionne bien quand	Risques
Égale	Les fondateurs démarrent ensemble, à plein temps, avec un périmètre et un risque comparables	Évite une discussion difficile qui peut revenir ; pas de voix prépondérante à deux
Inégale	Un fondateur a commencé plus tôt, s'investit davantage, porte un rôle plus large ou prend un risque personnel plus grand	Peut paraître hiérarchique si elle n'est pas expliquée ; le minoritaire peut se sentir moins propriétaire
Dynamique	Les contributions sont floues ou inégales les premiers mois	Exige un suivi rigoureux et une date de gel de la répartition

Deux points pratiques, quelle que soit l'approche :

• Une voix prépondérante n'est pas du capital. À deux fondateurs égaux, vous pouvez prévoir comment trancher les blocages (par exemple, le CEO décide des questions opérationnelles) sans toucher à la détention.
• Les investisseurs regardent la répartition. Un fort déséquilibre entre deux fondateurs à plein temps peut amener à se demander si le minoritaire est vraiment fondateur ou plutôt un premier salarié.

Ce que vous récompensez vraiment

L'essentiel de la valeur d'une startup est créé après l'accord sur la répartition. Les critères les plus lourds doivent donc regarder vers l'avenir.

Critères tournés vers l'avenir (poids fort) :

• Engagement. Plein temps dès le premier jour, plein temps plus tard ou temps partiel durable ?
• Rôle et responsabilités. Qui portera la direction générale, produit ou technique pendant les prochaines années ?
• Compétences ou relations difficiles à remplacer. La société pourrait-elle recruter cette capacité, et à quel coût ?

Critères tournés vers le passé (poids modéré) :

• Travail déjà réalisé. Prototype, premiers clients, pipeline commercial, recherche, code.
• Propriété intellectuelle. Un actif que la société utilisera vraiment, cédé à la société.
• Coût d'opportunité et risque. Qui renonce à un salaire ou accepte une baisse de revenus ?

Critères généralement surestimés :

• Avoir eu l'idée. Les idées évoluent vite. Valorisez le travail réalisé sur l'idée, pas l'idée elle-même.
• L'argent. L'apport d'un fondateur est souvent mieux traité comme un prêt ou un investissement aux mêmes conditions que les investisseurs extérieurs, afin que la répartition récompense la contribution et non l'épargne.

Une grille de notation pondérée

Cette grille n'est pas une méthode scientifique. C'est une façon structurée d'expliciter vos hypothèses, pour débattre des données plutôt que du résultat.

1. Mettez-vous d'accord sur les critères qui comptent pour votre société.
2. Fixez des pondérations totalisant 100, avant que quiconque ne note qui que ce soit.
3. Notez chaque fondateur de 0 à 10 sur chaque critère, idéalement d'abord séparément, puis comparez et discutez les écarts.
4. Multipliez et additionnez pour obtenir les points de chacun.
5. Convertissez les points en pourcentages et arrondissez.
6. Confrontez le résultat à votre intuition et ajustez si un chiffre semble faux. Puis notez pourquoi.

Exemple chiffré : trois fondateurs

Une startup B2B fictive compte trois fondateurs. A a lancé le projet il y a six mois et construit un prototype. B rejoint à plein temps comme responsable technique. C rejoint à temps partiel la première année, centré sur les ventes, tout en gardant un autre emploi.

Ils retiennent ces pondérations :

Critère	Poids
Engagement à plein temps sur les quatre prochaines années	35
Rôle et responsabilités à venir	25
Travail et propriété intellectuelle apportés	15
Compétences et relations difficiles à remplacer	15
Apport financier	10
Total	100

Chaque fondateur est noté de 0 à 10 :

Critère (poids)	A	B	C
Engagement (35)	10	10	6
Rôle (25)	9	8	6
Travail et PI (15)	8	5	3
Compétences et relations (15)	7	9	6
Apport financier (10)	5	5	5

Points pondérés :

• A : 35×10 + 25×9 + 15×8 + 15×7 + 10×5 = 350 + 225 + 120 + 105 + 50 = 850
• B : 35×10 + 25×8 + 15×5 + 15×9 + 10×5 = 350 + 200 + 75 + 135 + 50 = 810
• C : 35×6 + 25×6 + 15×3 + 15×6 + 10×5 = 210 + 150 + 45 + 90 + 50 = 545

Total : 2 205 points, soit A ≈ 38,5 %, B ≈ 36,7 % et C ≈ 24,7 % (les arrondis donnent un total de 99,9 %). Les fondateurs arrondissent à 38 / 37 / 25.

Deux constats vont au-delà des chiffres. D'abord, l'écart entre A et B est faible : tous deux sont à plein temps et les compétences techniques de B compensent l'avance de A. Ensuite, la part plus faible de C tient surtout à son temps partiel. Les fondateurs peuvent convenir qu'un bloc d'actions supplémentaire sera acquis si C passe à plein temps dans un délai défini. Un grief potentiel devient ainsi une règle claire et écrite.

La répartition après les levées

Après un seed et une série A, la répartition du premier jour change d'aspect, car chaque tour dilue tous les fondateurs. Dans l'exemple ci-dessus, si la société lève ensuite un seed qui donne 20 % aux investisseurs et crée un pool d'options de 10 % avant le tour, les 38 % de A deviennent environ 26,6 % (38 % × 70 %). Le rapport entre fondateurs reste le même ; les chiffres absolus diminuent.

Vous pouvez le modéliser avec le calculateur de dilution. Saisissez la part cumulée des fondateurs, ajoutez un ou deux tours avec des hypothèses réalistes, puis regardez ce que détient chacun. Pour un rappel sur la lecture du tableau, voir table de capitalisation.

Le vesting protège la répartition, quelle qu'elle soit

La répartition répond à « qui reçoit combien ». Le vesting répond à « que se passe-t-il si quelqu'un part ». Sans vesting, un fondateur qui part après quatre mois garde toute sa part, et les autres travaillent des années pendant qu'un ancien associé détient une grande partie de la société.

Une structure courante prévoit quatre ans de vesting avec un cliff d'un an, pour les fondateurs comme pour les salariés. Les détails, dont les clauses de good et bad leaver et l'accélération en cas de rachat, sont traités dans vesting des fondateurs. L'essentiel : une répartition légèrement imparfaite avec vesting est bien plus sûre qu'une répartition parfaite sans.

Ce qu'il faut mettre par écrit

Les accords sur le capital sont des documents juridiques (statuts, pacte d'associés), et les exigences varient selon le pays et la forme de société. Travaillez avec un avocat spécialisé, mais arrivez au rendez-vous avec des réponses claires à ces questions :

Check-list du pacte entre fondateurs

• Nombre d'actions (pas seulement des pourcentages) attribuées à chaque fondateur
• Calendrier de vesting, cliff et date de départ pour chacun
• Sort des actions acquises et non acquises en cas de départ, selon le motif
• Rôles, titres et pouvoirs de décision, y compris la résolution des blocages
• Cession à la société de toute la propriété intellectuelle créée avant et après la création
• Traitement des apports en argent des fondateurs (prêt, investissement ou capital)
• Conditions d'une éventuelle part supplémentaire, comme le passage à plein temps
• Non-concurrence et confidentialité, dans la mesure où elles sont applicables

L'émission d'actions aux fondateurs peut aussi avoir des conséquences fiscales qui dépendent du pays et du calendrier. Consultez un conseil fiscal avant l'émission, pas après.

Erreurs fréquentes

Décider la première semaine. Répartir le capital avant d'avoir affronté ensemble une difficulté, c'est répartir selon l'enthousiasme. Quelques semaines de vrai travail donnent de meilleures informations.

Répartir selon la paternité de l'idée. Le fondateur qui « a eu l'idée » réclame parfois une prime importante. Sauf si l'idée s'accompagne d'un travail substantiel, d'un produit ou de propriété intellectuelle, cette prime résiste rarement à l'évolution de la société.

Esquiver la discussion avec un 50/50. L'égalité est très bien quand c'est un choix délibéré. Elle pose problème quand elle sert à éviter une conversation inconfortable.

Pas de vesting. C'est l'erreur la plus coûteuse de la liste, car elle est très difficile à corriger après coup.

Trop de fondateurs. Chaque fondateur supplémentaire réduit chaque part et ralentit les décisions. Une personne qui arrive une fois le produit défini et touche un salaire est souvent mieux traitée comme premier salarié avec une attribution d'options significative. Le guide sur le pool d'options et les BSPCE explique comment dimensionner ces attributions.

Réserver une place à un « futur cofondateur ». Garder une grosse part non attribuée pour quelqu'un qu'on n'a pas encore trouvé crée surtout de la confusion. Si vous recrutez plus tard un profil senior, attribuez-lui plutôt des options du pool.

Une démarche courte à suivre cette semaine

1. Chaque fondateur écrit, seul, ce qu'il compte apporter sur quatre ans et la répartition qu'il juge équitable.
2. Fixez ensemble les critères et les pondérations, avant de comparer les chiffres.
3. Notez séparément, puis comparez et discutez les plus grands écarts.
4. Mettez-vous d'accord sur une répartition, arrondissez-la et consignez le raisonnement dans une courte note.
5. Ajoutez le vesting et les clauses de départ, et faites rédiger le pacte par un avocat.
6. Ne revenez dessus que si un changement important survient avant l'émission des actions.

Si vous en êtes au tout début, le guide pas à pas pour créer une startup replace cette décision aux côtés de l'immatriculation, de la validation et du premier financement.