Advisor de startup : combien de capital lui accorder ?

La plupart des advisors de startups en phase d'amorçage reçoivent entre 0,1 % et 1 % environ du capital totalement dilué, sous forme de bons ou d'actions qui s'acquièrent mensuellement sur à peu près deux ans. La position dans cette fourchette dépend de trois éléments : le stade de la société, le temps que l'advisor y consacre et le caractère spécifique, difficile à remplacer, de son apport. Quel que soit le chiffre, adossez-le à un accord écrit avec des attentes claires et un vesting, pour que le capital rémunère une aide réelle et non un nom affiché sur votre site.

Ce guide vous donne des repères chiffrés, les conditions qui comptent plus que le pourcentage, un exemple chiffré et une check-list pour l'accord.

Les fourchettes habituelles

Un repère très utilisé est le Founder/Advisor Standard Template (FAST) du Founder Institute. Dans sa version 3 actuelle (juillet 2026), il fixe l'attribution selon le stade de la société et le degré d'implication de l'advisor, avec un vesting sur deux ans et un cliff de trois mois :

Implication de l'advisor	Pré-seed	Seed	Série A
Standard (réunions mensuelles)	0,50 %	0,25 %	0,10 %
Expert (mises en relation et missions)	1,00 %	0,75 %	0,50 %

Deux logiques ressortent. Le pourcentage baisse à mesure que la société mûrit, car chaque action vaut davantage et le risque diminue. Il augmente avec l'implication : un advisor qui vous ouvre les portes de clients ou vous aide à boucler un recrutement clé apporte bien plus qu'un interlocuteur que vous appelez une fois par mois.

Voyez ce tableau comme un point de départ de discussion, pas comme une grille tarifaire. Vos propres chiffres dépendent de votre marché, de la taille de vos tours et de ce que vous avez déjà promis.

Ce qui justifie une attribution plus ou moins forte

Avant d'avancer un chiffre, écrivez ce que vous attendez de l'advisor. Pesez ensuite ces critères :

• Temps consacré. Une heure par mois n'a rien à voir avec une demi-journée par semaine. Estimez les heures sur toute la durée du vesting.
• Spécificité. Les conseils généraux sur les startups se trouvent partout. Une connaissance fine d'un secteur réglementé, d'un type d'acheteur ou d'un domaine technique qui manque à votre équipe, beaucoup moins.
• Parcours et réseau. Un advisor qui vous présente dix clients ou investisseurs qualifiés peut valoir davantage qu'un nom connu qui ne passera aucun appel pour vous.
• Stade. Avant produit et chiffre d'affaires, l'aide est rare et le capital ne coûte pas cher sur le papier. Après un tour valorisé, le même pourcentage représente une valeur réelle.
• Honoraires. Un advisor également rémunéré en numéraire reçoit en général moins de capital, voire aucun.

Un test simple : embaucheriez-vous cette personne à temps partiel pour le même travail ? Si la réponse est non, l'attribution est probablement trop élevée.

Advisor, mentor, administrateur ou recrue ?

Beaucoup de litiges naissent d'un rôle jamais clairement nommé.

Rôle	Implication typique	Rémunération habituelle
Mentor	Échanges ponctuels, sans mission définie	Souvent aucune
Advisor	Rendez-vous réguliers et aide définie	Petite attribution de capital, parfois des honoraires
Membre d'un conseil (board, comité stratégique)	Rôle de gouvernance formel, obligations juridiques possibles	Variable ; les membres indépendants reçoivent parfois du capital
Temps partiel ou consultant	Jours fixes par semaine, livrables	Salaire ou honoraires, éventuellement BSPCE pour un salarié

Si quelqu'un travaille une journée par semaine ou plus sur des tâches centrales, un accord d'advisor n'est pas le bon outil. Traitez-le comme un consultant ou un salarié à temps partiel, avec le contrat correspondant et, le cas échéant, une attribution issue du pool. Le guide sur le pool d'options et les BSPCE explique comment dimensionner ces attributions.

Comment s'acquiert le capital d'un advisor

Le vesting compte au moins autant que le pourcentage. Sans lui, un advisor qui se désintéresse au bout de deux mois conserve toute son attribution.

Les conditions courantes ressemblent à ceci :

• Durée : environ deux ans pour un advisor, moins que les quatre ans habituels pour les fondateurs et les salariés.
• Rythme : acquisition mensuelle, pour que le capital suive le temps réellement passé.
• Cliff : court ou inexistant. Quelques mois de cliff servent de période d'essai aux deux parties ; un cliff d'un an est inhabituel pour un advisor.
• Fin de la relation : chaque partie peut y mettre fin avec un préavis ; les droits non acquis tombent.
• Accélération : certains accords accélèrent le vesting en cas de cession de la société. Abordez ce point explicitement, car il change ce que verront un acquéreur et les investisseurs suivants.

La mécanique est la même que pour les fondateurs, sur une durée plus courte. Le guide sur le vesting des fondateurs détaille cliff, clauses de leaver et accélération.

Quel instrument utiliser ?

Le bon instrument juridique dépend fortement du pays et de la forme de la société. Les points suivants sont donc des repères :

• BSA (bons de souscription d'actions) : en France, c'est l'instrument le plus courant pour un advisor externe. Les BSPCE sont en effet réservés aux salariés, à certains dirigeants et aux membres de certains organes sociaux ; un consultant ou advisor indépendant n'y est en principe pas éligible. Le BSA est généralement souscrit à un prix fixé en fonction de sa valeur, un point à faire évaluer.
• Actions gratuites ou attribution directe d'actions : possibles dans certains cas, avec des règles juridiques et fiscales spécifiques.
• Stock options ou actions virtuelles : répandues dans d'autres pays, avec des régimes très variables.

Les conséquences fiscales, pour la société comme pour l'advisor, diffèrent fortement selon le pays et l'instrument. Faites choisir le montage par un avocat ou un conseil fiscal avant de promettre quoi que ce soit par écrit.

Exemple chiffré : deux advisors en pre-seed

Une startup fictive en pre-seed compte 10 000 000 d'actions sur une base totalement diluée, dont 1 000 000 réservées au pool. Elle fait entrer deux advisors :

• Advisor A, ancien directeur des achats dans le secteur visé par les fondateurs. Attendus : deux rendez-vous par mois et des mises en relation avec des acheteurs. Attribution convenue : 0,5 %, soit 50 000 BSA.
• Advisor B, fondateur SaaS expérimenté qui revoit les indicateurs une fois par mois. Attribution convenue : 0,25 %, soit 25 000 BSA.

Les deux attributions s'acquièrent mensuellement sur 24 mois avec un cliff de trois mois et sont prélevées sur le pool existant, qui passe de 1 000 000 à 925 000 titres disponibles. Les pourcentages des fondateurs ne bougent pas à ce stade, car le pool était déjà compté dans le total totalement dilué.

Un an plus tard, la société boucle un tour seed dans lequel le nouvel investisseur obtient 20 % du capital post-money, sur une valorisation post-money de 10 000 000 €. Tous les détenteurs existants sont dilués par le même facteur 0,8 :

Détenteur	Avant le seed	Après le seed	Valeur sur le papier à 10 M€ post-money
Advisor A	0,50 %	0,40 %	40 000 €
Advisor B	0,25 %	0,20 %	20 000 €

Regardez maintenant le prix implicite du conseil. Si l'advisor A consacre environ quatre heures par mois pendant 24 mois, cela fait près de 96 heures. Au prix du seed, son attribution vaut environ 40 000 € sur le papier, soit quelque 417 € de l'heure, avant toute nouvelle dilution et sans compter qu'elle peut finir sans valeur. C'est défendable pour des mises en relation qui débouchent sur de vrais contrats, cher pour des retours génériques.

Pour voir l'effet de ces attributions et d'une recharge du pool sur plusieurs tours, saisissez vos propres tours dans le calculateur de dilution.

Un budget global pour tous les advisors

Chaque attribution paraît modeste ; c'est le total qui pose problème. Cinq advisors à 0,5 % chacun représentent 2,5 % du capital, soit peut-être l'attribution d'un ingénieur senior ou une part sensible de la prochaine recharge du pool.

Fixez d'abord une enveloppe globale, par exemple 1,5 % (chiffre hypothétique) du capital totalement dilué pour l'ensemble des advisors sur les deux prochaines années. Décidez ensuite quelles lacunes de l'équipe justifient vraiment un advisor. Inscrivez chaque engagement dans la table de capitalisation dès qu'il est pris, pas une fois les documents signés, pour toujours voir le total réel.

Ce que doit contenir l'accord d'advisor

Un accord écrit court évite la plupart des problèmes. Prévoyez au minimum :

1. Périmètre : sur quoi l'advisor intervient et ce qui en est exclu.
2. Temps : heures ou rendez-vous attendus par mois.
3. Capital : nombre de titres (pas seulement un pourcentage), instrument, prix de souscription et d'exercice le cas échéant.
4. Vesting : date de départ, durée, rythme, cliff, traitement en cas de départ et de cession.
5. Durée et résiliation : préavis pour chaque partie.
6. Confidentialité et propriété intellectuelle : ce que l'advisor crée pour vous appartient à la société.
7. Conflits d'intérêts : déclaration des autres rôles d'advisor ou participations concurrentes.
8. Honoraires et frais, le cas échéant.

Exprimer l'attribution en nombre de titres évite les malentendus : un pourcentage change à chaque tour.

Erreurs fréquentes

Promettre du capital avant d'avoir testé la relation. Quelques mois de travail en commun, ou un cliff court, montrent si l'advisor s'implique vraiment.

Distribuer du capital pour un nom dans le pitch deck. Les investisseurs cherchent des advisors qui travaillent, pas des noms connus sans implication.

Les promesses orales. « On te donnera un peu de capital » sans document est une source classique de litiges lors de la due diligence.

Pas de vesting. Une attribution sans vesting à quelqu'un qui n'aide plus est une dilution définitive sans contrepartie.

Oublier le pool. Des attributions qui vident le pool peuvent imposer une recharge juste avant un tour, qui dilue encore les fondateurs.

Check-list avant de faire une offre

• Rôle défini : advisor, mentor, membre d'un conseil ou recrue
• Heures attendues et aide concrète décrites
• Attribution calibrée selon le stade, l'implication et votre enveloppe globale
• Vesting d'environ deux ans, mensuel, avec un cliff court ou sans cliff
• Instrument et fiscalité validés par un professionnel
• Attribution exprimée en nombre de titres et inscrite dans la cap table
• Résiliation, confidentialité, propriété intellectuelle et conflits prévus dans l'accord

En résumé

Un advisor reçoit en général entre 0,1 % et 1 % environ, moins à mesure que la société mûrit et plus en cas d'implication réelle. Un vesting d'environ deux ans par tranches mensuelles avec un cliff court lie l'attribution à une aide effective. Fixez une enveloppe pour l'ensemble des advisors, prélevez les attributions sur le pool, inscrivez-les tout de suite dans la cap table et consignez le tout dans un accord écrit court.

Cet article est une information générale, pas un conseil juridique, fiscal ou en investissement. Les instruments d'intéressement et leur fiscalité varient selon les pays ; faites relire tout accord d'advisor par un avocat ou un conseil fiscal avant de le signer.